Порядок випуску акційВ Україні акціонерні товариства можуть проводити 3 види емісій акцій: 1. Технічні емісії для зміни характеристик акцій, наприклад для дроблення номіналу, або оформлення індексації статутного фонду, або при переведенні акцій із документальної у бездокументну форму обігу. 2. Емісії під час корпоратизації, коли на основі вже існуючого підприємства з’являється акціонерне товариство, відповідний процес відбувається перед приватизацією підприємств. 3. Емісії для залучення нового капіталу, після яких відбувається реальне збільшення обсягів коштів, що залученні у бізнес товариства. Відповідно, найбільший інтерес представляє собою процедура випуску акцій для залучення реального капіталу. Нормативно процедура регламентована ДКЦПФР та різниться від типу товариства. Випуски акцій товариствами закритого типу регламентуються Положенням ДКЦПФР про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств, що затверджено рішенням ДКЦПФР від 11.06.2002 № 167. За цим положенням реєстрація випуску акцій АТЗТ здійснюється уповноваженими особами ДКЦПФР відповідно до встановленого порядку і є підставою для внесення випуску акцій до Загального реєстру випуску цінних паперів. Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу. До закінчення встановленого для реєстрації терміну реєструвальний орган може вимагати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, які надаються для реєстрації випуску акцій. У цьому разі термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення строку розгляду документів. За письмовою заявою емітента термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення строку розгляду документів. Також за письмовою заявою емітента, поданою до реєстру вального органу до закінчення терміну розгляду документів, реєстру вальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання. Відмова в реєстрації випуску акцій АТЗТ відбувається у разі: а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства; б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів та порядку зміни розміру статутного капіталу; в) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу (фонду) (далі - капітал), про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства; г) порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій; ґ) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством; д) відсутності будь-якого з документів, визначених у положенні ДКЦПФР Інші причини не можуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску акцій. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій здійснюється відповідно до встановленого в реєструвальному органі порядку. Повідомлення доводиться до емітентів письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови. У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, реєстрація попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі випуску, анулюється, і реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів з урахуванням останнього випуску. При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/ або в іншій формі випуску, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво, яке є підставою для друкування бланків сертифікатів акцій, якщо акції випускаються у документарній формі. Якщо акції випускаються у бездокументарній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката у депозитарії. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу, товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації випуску акцій. Для реєстрації випуску акцій товариство подає до реєструвального органу такі документи: а) заяву про реєстрацію випуску акцій б) рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом в) зміни (доповнення) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту у новій редакції, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію; г) нотаріально засвідчену копію статуту товариства (у разі реєстрації випуску акцій при створенні товариства та у разі прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу іншим, ніж загальні збори акціонерів, органом товариства для підтвердження повноважень цього органу); ґ) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідка про фінансовий стан, що засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми), баланс та звіт про фінансові результати (для банків – звіт про прибутки та збитки) д) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі); е) довідку, засвідчену підписами та печатками емітента (при першому випуску - уповноважених осіб засновника) про сплату кожним з акціонерів або засновників не менше 50% номінальної вартості акцій до дня реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства (при першому випуску акцій - до дня скликання установчих зборів) з переліком внесків, унесених в оплату за акції із зазначенням дат і номерів документів, які підтверджують сплату; є) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства; ж) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства; з) копію, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, опублікованого згідно з вимогами статей 41, 43 Закону України " Про господарські товариства", повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу, про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства); и) копію звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна) для визначення вартості внесків засновників (акціонерів) товариства; і) довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства про відсутність заперечень кредиторів щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства). Реєстрація акцій відкритих акціонерних товариств відбувається за аналогічними процедурами, але із урахуванням особливостей, визначених Положенням ДКЦПФР про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств і облігацій підприємств, що затверджено рішенням від 09.02.2001 № 18. Основні відмінності у необхідності для ВАТ обов’язкової публікації проспектів емісії та подання звіту про наслідки емісії до ДКЦПФР за встановленою регулятором формою.
Тема 4 „Ринок цінних паперів ІСІ” План
В українському законодавстві під Інститутом спільного інвестування (ІСІ) розуміють – корпоративний інвестиційний фонд або пайовий інвестиційний фонд, який провадить діяльність, пов'язану з об'єднанням (залученням) грошових коштів інвесторів з метою отримання прибутку від вкладення їх у цінні папери інших емітентів, корпоративні права та нерухомість. Основні засади створення та функціонування ІСІ визначенні в ЗУ „Про ІСІ” від 15.03.2001 р. ІСІ залежно від порядку здійснення його діяльності може бути відкритого, інтервального та закритого типу. ІСІ належить до відкритого типу, якщо він (або компанія з управління його активами) бере на себе зобов'язання здійснювати у будь-який час на вимогу інвесторів викуп цінних паперів, емітованих цим ІСІ (або компанією з управління його активами). ІСІ належить до інтервального типу, якщо він (або компанія з управління його активами) бере на себе зобов'язання здійснювати на вимогу інвесторів викуп цінних паперів, емітованих цим ІСІ (або компанією з управління його активами) протягом обумовленого у проспекті емісії строку, але не рідше одного разу на рік. ІСІ належить до закритого типу, якщо він (або компанія з управління його активами) не бере на себе зобов'язань щодо викупу цінних паперів, емітованих цим ІСІ (або компанією з управління його активами) до моменту його реорганізації або ліквідації. ІСІ може бути строковим або безстроковим. Строковий ІСІ створюється на певний строк, встановлений у проспекті емісії, після закінчення якого зазначений ІСІ ліквідується або реорганізується. Безстроковий ІСІ створюється на невизначений строк. ІСІ закритого типу може бути лише строковим. ІСІ може бути диверсифікованого і недиверсифікованого виду. ІСІ вважається диверсифікованим, якщо він одночасно відповідає таким вимогам: - кількість цінних паперів одного емітента в активах ІСІ не перевищує 10 відсотків загального обсягу їх емісії; - сумарна вартість цінних паперів, що становлять активи ІСІ в кількості, більшій, ніж 5 відсотків від загального обсягу їх емісії, на момент їх придбання не перевищує 40 відсотків вартості чистих активів ІСІ; - не менш як 80 відсотків загальної вартості активів ІСІ становлять грошові кошти, ощадні сертифікати, облігації підприємств та облігації місцевих позик, державні цінні папери, а також цінні папери, що допущені до торгів на фондовій біржі або у торговельно-інформаційній системі. Диверсифікованим ІСІ забороняється: - тримати в грошових коштах, на банківських депозитних рахунках, в ощадних сертифікатах та облігаціях, емітентами яких є комерційні банки, більше ніж 30 відсотків загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в цінні папери одного емітента більше ніж 5 відсотків загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати у державні цінні папери, доходи за якими гарантовано Кабінетом Міністрів України, більше ніж 25 відсотків загальної вартості активів ІСІ. При цьому забороняється інвестувати кошти ІСІ менше ніж у три види державних цінних паперів; - придбавати або додатково інвестувати в цінні папери органів місцевого самоврядування більше ніж 10 відсотків загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в облігації підприємств, емітентами яких є резиденти України (крім комерційних банків), більше ніж 20 відсотків загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в акції українських емітентів більше ніж 40 відсотків загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в цінні папери, доходи за якими гарантовано урядами іноземних держав, більше ніж 20% загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в акції та облігації іноземних емітентів, які допущені до торгів на організованих фондових ринках іноземних держав, більше ніж 20% загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або додатково інвестувати в цінні папери, доходи за якими гарантовано урядом однієї іноземної держави, більше ніж 10% загальної вартості активів ІСІ; - придбавати або обмінювати цінні папери, емітентами яких є пов'язані особи ІСІ, компанії з управління активами або зберігача. Слід пам’ятати, що ІСІ, які не мають усіх ознак диверсифікованого ІСІ, є недиверсифікованими. У разі якщо недиверсифікований ІСІ закритого типу здійснює виключно приватне розміщення цінних паперів власного випуску та активи якого більш ніж на 50 відсотків складаються з корпоративних прав та цінних паперів, що не допущені до торгів на фондовій біржі або у торговельно-інформаційній системі, він вважається венчурним фондом. Учасниками венчурного фонду можуть бути тільки юридичні особи. Також чинним законодавством накладаються обмеження на фонди відкритого та інтервального типу. Дивіденди по цінних паперах ІСІ відкритого та інтервального типу не нараховуються і не сплачуються. ІСІ відкритого та інтервального типу можуть бути тільки диверсифіковані ІСІ.
Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) - це ІСІ, який створюється у формі відкритого акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування. КІФ створюється відповідно до законодавства з питань діяльності акціонерних товариств з урахуванням особливостей. КІФ не може бути заснований юридичними особами, у статутному фонді (капіталі) яких частка держави або органів місцевого самоврядування перевищує 25%. КІФ провадить свою діяльність на підставі статуту, який затверджується відповідно до законодавства, та регламенту. У документах КІФ, в його назві обов'язково зазначаються слова " корпоративний інвестиційний фонд" та тип і вид фонду. Початковий статутний фонд (капітал) КІФ формується за рахунок грошових коштів, державних цінних паперів, цінних паперів інших емітентів, що допущені до торгів на фондовій біржі або в торговельно-інформаційній системі, та об'єктів нерухомості, необхідних для забезпечення статутної діяльності. Розмір початкового статутного фонду (капіталу) КІФ не може бути менше розміру, встановленого законодавством для відкритих акціонерних товариств. Збільшення статутного фонду (капіталу) КІФ здійснюється виключно за рахунок грошових коштів акціонерів, внесених шляхом придбання ними акцій. КІФ провадить свою діяльність, якщо 70 або більше відсотків середньорічної вартості активів, що належать йому на праві власності, вкладені у цінні папери. Управління активами КІФ на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами (КУА). У відносинах з третіми особами компанія з управління активами повинна діяти від імені та в інтересах КІФ на підставі договору про управління активами. Чинне законодавство накладає ряд обмежень на діяльність КІФ. Зокрема, КІФ не має права: - емітувати та розміщувати цінні папери, крім акцій; - залучати позики або кредит у розмірі, що перевищує10% його активів; - надавати активи під заставу в інтересах третіх осіб; - розміщувати власні акції за ціною, нижчою від номінальної вартості; - розміщувати акції за ціною, нижчою від вартості чистих активів корпоративного інвестиційного фонду в розрахунку на одну акцію; - розміщувати акції понад проголошену кількість; - відмовитися від викупу власних акцій з підстав, не зазначених у ЗУ „Про ІСІ” або у нормативно-правових актах ДКЦПФР; - створювати будь-які спеціальні або резервні фонди. КІФ припиняє свою діяльність шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог антимонопольного законодавства. Реорганізація або ліквідація КІФ здійснюється відповідно до законодавства з питань діяльності акціонерних товариств. КІФ ліквідується, якщо: - внаслідок викупу акцій КІФ вартість його активів стала меншою, ніж початковий розмір статутного фонду (капіталу); - спостережною (наглядовою) радою КІФ у тримісячний строк з дня реєстрації його в реєстрі ІСІ не були укладені договори з компанією з управління активами або зберігачем. У разі ліквідації корпоративного інвестиційного фонду ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс. Після затвердження ліквідаційного балансу активи КІФ у строк, що встановлюється Комісією, але не більший як шість місяців, підлягають продажу за грошові кошти. Кошти, отримані від реалізації активів корпоративного інвестиційного фонду, в першу чергу розподіляються між акціонерами, які не є засновниками фонду, пропорційно кількості акцій, що їм належать, у порядку, встановленому Комісією. У разі недостатності коштів для викупу акцій за вартістю чистих активів корпоративного інвестиційного фонду в акціонерів, які не є засновниками фонду, різниця відшкодовується за рахунок частини коштів, що належить засновникам. У другу чергу вносяться обов'язкові платежі до Державного бюджету України, після чого задовольняються вимоги кредиторів. Після закінчення розрахунків, ліквідаційна комісія подає Комісії звіт про результати ліквідації, який є підставою для вилучення фонду з реєстру ІСІ. КІФ вважається ліквідованим як фонд після його вилучення з реєстру ІСІ.
|
