Хозяйственные товарищества и общества

Хозяйственные товарищества и общества – это организации осуществляющие свою деятельность на коммерческих началах, имущество которых создается за счет вкладов учредителей (участников) и принадлежит хозяйственным товариществам и обществам на правах собственности. Различают полные товарищества и товарищества на вере. Хозяйственные общества могут создаваться в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, акционерного общества закрытого и открытого типов.

◙ Полное товарищество – это объединение граждан, которые от имени товарищества занимаются предпринимательской деятельностью в соответствии с заключенным между ними учредительным договором и несут ответственность по обязательствам товарищества принадлежащим им имуществом.

Уставный капитал полного товарищества создается за счет вкладов участников и по существу является складочным капиталом. К моменту регистрации полного товарищества участники обязаны внести не менее половины своего вклада в складочный капитал. Остальная часть должна быть внесена в сроки, оговоренные в учредительном договоре. Участники полного товарищества несут субсидиарную ответственность (не только имуществом товарищества, но и своим личным имуществом) по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества имеет право с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому лицу. Последний наравне с другими участниками отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в товарищество.

Прибыль, равно как и убытки, полного товарищества распределяется между его участниками пропорционально доле их участия в складочном капитале. Если в результате убыточной деятельности товарищества стоимость чистых активов товарищества стала меньше величины складочного капитала, то полученная прибыль направляется в первую очередь на увеличение чистых активов товарищества до величины, превышающей размер складочного капитала.

При выходе участника из полного товарищества ему выплачивается стоимость имущества товарищества, соответствующая его доли в складочном капитале.

◙ Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеются один или несколько участников-вкладчиков (так называемых коммандитистов). Товарищество на вере создается и осуществляет свою деятельность также на основании учредительного договора. Прибыль товарищества на вере распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале. Необходимо отметить, что управление деятельностью товарищества осуществляется только полными товарищами. Вкладчики же в управлении не участвуют.

◙ Полные товарищи – участники, осуществляющие предпри­нимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам товарищества своим имуществом. Участники-вкладчики не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества и являются по существу инвесторами. Они разделяют прибыли товарищества и несут ответственность за убытки в пределах величины внесенного ими вклада.

Участники-вкладчики обязаны внести вклад в складочный капитал. Они, помимо участия в прибылях, имеют право на: знакомство с годовыми отчетами товарищества; передачу своей доли (или её части) в складочном капитале другому вкладчику или третьему лицу; покупку доли складочного капитала пропорционально размеру своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами.

◙ Общество с ограниченной ответственностью – общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. В отличие же от полного товарищества участники общества отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется за счёт вкладов его участников. Величина капитала определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Если в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его. Если стоимость чистых активов общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации. Общество с ограниченной ответственностью может быть также преобразовано в акционерное общество. Участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале участникам общества, либо третьему лицу.

Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с законодательством. После того как уплачены налог на прибыль и другие платежи в бюджет прибыль распределяется в соответствии с порядком, указанном в уставе общества, на производственное и социальное развитие. Если иное не оговорено в учредительных документах, то оставшаяся часть распределяется между участниками пропорционально их доли в уставном капитале. Нераспределённая прибыль прошлых лет служит источником формирования резервного капитала.

◙ Общество с дополнительной ответственностью – это общество учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Участники несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов. Стоимость вкладов определена в учредительных документах. В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между другими участниками. Вопросы распределения прибыли, решаются аналогично тому, как они определены для общества с ограниченной ответственностью.

◙ Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Акционеры (участники) не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут ответственность лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. Доля в акционерном капитале подтверждает право на долю собственности акционера в имуществе общества. В этом смысле у акционерного общества нет собственного имущества.

Преимущества этой организационной формы хозяйствования связаны с возможностью передачи собственности, способностью привлекать большие объемы дополнительного капитала. Различают открытые и закрытые акционерные общества.

◙ Открытое акционерное общество – общество, участники ко­торого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Открытое акционерное общество проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществляет их свободную продажу на фондовом рынке. Такое акционерное общество обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и другие сведения, касающиеся финансового состояния общества в открытой печати, в целях предоставления информации внешним пользователям. Кроме того, публичная отчетность акционерного общества должна быть удостоверена аудиторской проверкой.

Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества установлен в размере 1000 минимальных размеров оплаты труда на день регистрации общества. Предполагается, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди участников. Если стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала, то общество обязано зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше установленной законом минимальной величины уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации. Основным органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, которое и принимает решение об увеличении уставного капитала. Уставный капитал акционерное общество может увеличить двумя способами:

1. посредством увеличения номинала уже имеющихся акций

2. путём дополнительного их выпуска.

Однако решение может быть принято лишь после полной оплаты уставного капитала. Увеличение уставного капитала не допускается в целях покрытия понесенных обществом убытков. Соответственно, собрание акционеров может принять решение и об уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций либо путем их покупки. Подобное решение может быть принято после уведомления всех кредиторов.

Уставный капитал общества формируется посредством размещения простых и привилегированных акций, причем доля привилегированных в общем объёме уставного капитала не должна превышать 25%.

Акционерное общество имеет право размещать среди по­тенциальных инвесторов и облигации, которые в отличие от акций выпускаются на определённый срок, а их стоимость в итоге должна быть погашена и проценты выплачены.

При распределении прибыли общества в обязательном порядке предусматривается формирование резервного фонда, величина которого не может быть менее 10% и более 25% от величины оплаченного уставного капитала. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров. Отчисления в резерв производятся ежегодно пока его величина не достигнет величины определенной в уставе. Финансовый резерв предназначен для покрытия убытков акционерного общества, а также может быть использован на выплату дивидендов в случае, если прибыли отчетного года окажется для этого недостаточно.

Из прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества, могут быть сформированы и другие фонды, аналогичные вышеназванному (например, выкупной фонд, предназначенный для погашение вы­пушенных и размещенных облигаций). Оставшаяся часть прибыли направляется на затраты, связанные с развитием производства, на социальное развитие и выплату по акциям и облигациям. Наряду с затратами, связанными с развитием производства и финансируемыми из прибыли, к их числу относятся также и затраты на эмиссию и размещение ценных бумаг.

При распределении чистой прибыли предусматривается выплата процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям. Однако, при недостаточности прибыли может быть принято решение о реинвестировании дивидендов или об их капитализации (т.е. прибыль, предназначенная на выплату, дивидендов, выплачивается в виде новых акций).

◙ Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распространяются только среди учредителей, т.е. общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции. Уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на момент его регистрации. Число участников закрытого акционерного общества устанавливается законом и в случае превышения числа участников закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в открытое акционерное общество либо ликвидации, если число акционеров не уменьшится до установленного законом количества.