Эмиссия объектов портфельного инвестирования

 

Процедура эмиссии и ее этапы. Эмиссия (от лат. emissio – выпуск) ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества, а также при увеличении его уставного и (или) заемного капитала эмитентами (корпорациями, государством, местными органами власти).

Эмиссия обычно состоит из следующих этапов:

– принятие решения о выпуске ценных бумаг;

– заключение договора с инвестиционным институтом о помощи в размещении выпуска;

– подготовка проспекта эмиссии;

– публичное объявление о предстоящей эмиссии (обнародование информации, содержащейся в проспекте эмиссии);

– проведение рекламной кампании эмиссии;

– регистрация проспекта эмиссии;

– первичное размещение выпуска;

– регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Проспект эмиссии должен содержать следующие данные:

– основные сведения об эмитенте (наименование, юридический адрес и т. п.);

– список всех акционеров, владеющих более 5 % уставного капитала;

– список всех корпораций, более 5 % акций которых принадлежит эмитенту, а также перечень филиалов и сведения о принадлежности эмитента к финансовым группам, концернам, холдингам;

– отчет о финансовом положении эмитента (бухгалтерские балансы, сведения о размере и структуре уставного капитала, дивидендах, ранее выпущенных ценных бумагах):

– характеристику предстоящего выпуска ценных бумаг (вид ценных бумаг, объем эмиссии, номинал, расчетные цены при первичном размещении, размер, время и место получения доходов по ценным бумагам);

– информацию о том, куда пойдут средства, полученные от выпуска ценных бумаг.

Эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке ее обнародования в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров (кроме стандартных сведений непременно должны быть указаны круг потенциальных инвесторов, сроки распространения ценных бумаг и места, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии).

Проспект эмиссии регистрируют в Минфине России, если объем выпуска превышает 50 млн деноминированных рублей по номиналу. В других случаях эмиссию регистрируют республиканские министерства финансов, финансовые комитеты субъектов Федерации или Банка России.

Если эмиссия первая, т. е. АО вновь учреждается, то решение о выпуске ценных бумаг принимает инициативная группа учредителей, если она дополнительная – общее собрание АО.

Эмиссия ценных бумаг требует специальных знаний, поэтому для подготовки проспекта эмиссии, обнародования информации о ней и, главное, для первичного размещения бумаг на договорных началах привлекают инвестиционный институт.

Рассмотрим процедуру публичной (открытой) эмиссии, в ходе которой бумаги размещают среди неограниченного круга инвесторов.

Открытое размещение ценных бумаг. Как правило, крупные компании мобилизуют средства, используя открытый рынок и в частном порядке. При открытом размещении ценные бумаги продают сотням, а зачастую и тысячам инвесторов по формализованным контрактам под контролем федеральных и муниципальных органов. Частное размещение, напротив, происходит среди ограниченного круга инвесторов, иногда это один инвестор, и регулируется гораздо меньшим числом предписаний. Примером такого размещения может служить заем, предоставляемый корпорации группой страховых компаний. Таким образом, эти два вида размещения ценных бумаг различаются в основном по числу инвесторов, принимающих участие в размещении, и количеству правил, регулирующих размещение.

Когда компания выпускает ценные бумаги в расчете на массового инвестора, она, как правило, пользуется услугами инвестиционного банка. Основная функция банка заключается в приобретении у компании ценных бумаг и последующей перепродаже их инвесторам. За проведение этих операций банк получает разницу между ценой, по которой он приобрел бумаги и ценой, по которой он продал их инвесторам. Поскольку большая часть компаний редко выходит на открытый фондовый рынок, они не являются специалистами в области размещения ценных бумаг. С другой стороны, инвестиционные банки имеют специалистов, необходимые связи и контакты с организациями, специализирующимися на продаже ценных бумаг, – словом все, что требуется для успешного осуществления их функций, т. е. сбыта инвесторам ценных бумаг. Так как для инвестиционных банков покупка у компаний ценных бумаг и продажа их инвесторам – основной вид деятельности, цена предоставляемых ими услуг ниже, чем у частных фирм.

Андеррайтинг (underwriting) – инвестиционный банк берет на себя бремя риска, связанного с реализацией ценных бумаг, оплачивая эмитенту всю стоимость выпуска. Бумаги размешает непосредственно андеррайтер (гарант) выпуска.

Инвестиционный банк или группа инвестиционных банков, приобретающий ценные бумаги, осуществляет андеррайтинг выпуска, оплачивая компании всю стоимость выпуска. В момент оплаты компания освобождается от риска, связанного с трудностями реализации бумаг. Если размещение выпуска идет плохо из‑ за неблагоприятной рыночной конъюнктуры или из‑ за того, что цены бумаг завышены, убытки несет уже не эмитент, а гарант. Таким образом, инвестиционный банк страхует, или гарантирует кампанию – эмитента от колебаний рыночной конъюнктуры на протяжении периода размещения.

Обычно инвестиционные банковские институты, при поддержке которых компании решают проблемы размещения ценных бумаг, несут бремя связанное со спецификой операции риска не в одиночку. Для того чтобы распылить риск и добиться размещения ценных бумаг наилучшим образом, банк привлекает к участию в продаже выпуска другие инвестиционные банки. Банк, являющийся инициатором привлечения, обычно берет на себя функции управления и координации деятельности группы, а также большую часть обязательств по реализации ценных бумаг. Другие банки образуют синдикат, а их участие в сделке определяется их способностью продать инвесторам бумаги реализуемого выпуска. Традиционный андеррайтинг может осуществляться как на базе конкурентного размещения, так и на договорной основе.

При конкурентном размещении компания – эмитент определяет почтовую дату поступления предложений от инвестиционных банков, а конкурирующие синдикаты представляют в этот день свои предложения. Синдикат, условия которого наилучшим образом удовлетворяют требованиям компании, получает право на размещение выпуска. При выпуске на договорной основе компания – эмитент выбирает инвестиционный банк, а затем обговаривает с ним детали будущего соглашения. Они совместно устанавливают и стоимость ценной бумаги, и срок ее погашения. В зависимости от объема сделки инвестиционный банк может привлечь к участию в ней другие банки с целью разделить риск и работать для реализации бумаг. Во всех случаях принятие банком на себя бремени риска компенсируется получением дохода, равного разнице цен подписки и продажи ценных бумаг.

Компенсация инвестиционных банков. Чтобы проиллюстрировать получение компенсации инвестиционными банками, обратимся к конкретному примеру.

Основной доход инвестиционный банк – член синдиката получает от продажи ценных бумаг инвесторам. Как уже упоминалось, инвестиционные банки объединяются в синдикаты, а доля их участия в операции по размещению зависит главным образом от способности банка размещать ценные бумаги эмитента. За выполнение этой функции банк получает комиссионное вознаграждение.

Размещение, когда банк прилагает максимальные усилия (best efforts offering) – размещение ценных бумаг, при котором инвестиционный банк берет на себя обязательство приложить все усилия для продажи максимально возможного числа бумаг нового выпуска. Гарантия продажи, имеющая место в случае андеррайтинга, отсутствует.

Вместо андеррайтинга нового выпуска ценных бумаг инвестиционные банки могут взяться за продажу выпуска на условиях приложения максимальных усилий для его размещения. При заключении такого соглашения инвестиционный банк обязуется продать столько ценных бумаг, сколько он сможет при заданной цене. Он не несет финансовой ответственности за нереализованные ценные бумаги. Другими словами, инвестиционный банк не подвергается никакому риску. Часто инвестиционные банки не идут на гарантию выпуска ценных бумаг небольших компаний со средним технологическим уровнем производства. Для таких компаний размещение бумаг на условиях приложения максимальных усилий может оказаться единственной альтернативой.

Создание рынка. Иногда банк – андеррайтер (гарант) выпуска после его размещения создает для новых бумаг вторичный рынок. С точки зрения инвесторов, при первом публичном размещении новых бумаг создание вторичного рынка является очень важным аспектом. В процессе создания рынка гарант контролирует число обращающихся бумаг, проводит котировки цен предложения и спроса на них и всегда готов к тому, чтобы купить и продать бумаги по этим ценам. Эти котировки базируются на основных параметрах спроса и предложения этих бумаг. При наличии вторичного рынка, на котором можно свободно купить или продать новую бумагу, последняя становится намного более привлекательной для инвестора, поскольку она в этой случае ликвидна; в конечном счете это повышает эффективность первичного размещения бумаги.

 

Привилегированная подписка (privileged subscription) – продажа фирмой ценных бумаг своим акционерам или предоставление им права приобретения акций на льготных условиях.

 

Вместо того чтобы распространять очередной выпуск своих ценных бумаг среди новых инвесторов, многие фирмы сначала предлагают приобрести эти бумаги своим акционерам посредством привилегированной подписки. Такое размещение называют еще приобретением бумаг на льготных условиях. Часто согласно уставу корпорации требуется, чтобы новый выпуск обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, предлагался в первую очередь акционерам, поскольку они обладают преимущественным правом на покупку новых ценных бумаг.

Преимущественное право (preemptive right) – предоставленное акционерам право на покупку новых выпусков ценных бумаг, конвертируемых в обычные акции корпорации с целью сохранения их относительной доли в стоимости компании.

Согласно преимущественному праву акционеры компании имеют возможность сохранить свою долю в стоимости компании. Если корпорация проводит дополнительные выпуски обыкновенных акций, то акционерам предоставляется внеочередное право подписки на эти акции для того, чтобы сохранить пропорциональное соотношение величин их пакетов акций компании. Допустим, вы владеете 100 акциями корпорации, принимающей решение об осуществлении нового размещения акций с целью увеличить их число на 10 %. Если вы обладаете преимущественным правом, компания должна предоставить вам возможность приобрести еще 10 акций с тем, чтобы вы могли сохранить принадлежащую вам долю стоимости компании.

Помимо реализации ценных бумаг по открытой подписке или распределения их среди своих акционеров по привилегированной подписке, компания может продать весь выпуск одному институциональному инвестору или небольшой группе таких инвесторов. Эта разновидность размещения ценных бумаг известна как частное, или прямое размещение, т. е. компания ведет непосредственно с инвестором переговоры об условиях продажи, не прибегая к услугам гаранта.

Одним из наиболее часто упоминаемых достоинств частного размещения является быстрота выполнения сторонами их обязательств. Открытое размещение должно быть зарегистрировано, для этого необходимо подготовить и отпечатать документы, кроме того, ведутся длительные переговоры; все это требует времени. К тому же при размещении выпуска по открытой подписке всегда присутствует риск, связанный со временем размещения. При частном размещении условия могут быть приведены с соответствие с потребностями заемщика, а финансирование может быть осуществлено очень быстро.

Так как частное размещение долговых обязательств регулируется договором с инвестором, время размещения не является критической проблемой. Тот факт, что в соглашении участвует только один инвестор или небольшая их группа, может оказаться привлекательным и в том случае, когда необходимо изменить условия размещения. Вести дела с одним инвестором намного проще, чем с большой группой. В этом отношении один из возможных недостатков частного размещения в том, что одиночный инвестор может намного детальнее контролировать деятельность компании, чем доверенное лицо при размещении по открытой подписке.

Еще одно достоинство частного размещения долговых обязательств – сам факт предоставления займа не всякий раз свершается сразу после заключения соглашения. Компания может заключить соглашение и получить таким образом фиксированный заем на определенный период. За полученный невозобновляемый кредит заемщик платит определенную комиссию. Такие соглашения обеспечивают компании определенную гибкость в отношении времени фактического получения кредита: она берет заем только тогда, когда возникает потребность в средствах. Кроме того, так как частное размещение не подлежит обязательной регистрации, компания избегает нежелательной огласки некоторой информации, касающейся ее деятельности, открытое предоставление которой входит в число требований, предъявляемых к компании.

Частные размещения дают возможность средним, а иногда и мелким компаниям продать облигации, которые они не могут распространить на открытом рынке из‑ за очень больших издержек размещения. Если такая компания достаточно надежна, институциональные инвесторы охотно вкладывают капитал в ее облигации.

При сравнении частного размещения и размещения на открытом рынке необходимо рассмотреть два вида затрат: первоначальные (стартовые) издержки и затраты на выплату процентов. Поскольку при частном размещении переговоры, как правило, ведутся непосредственно между заемщиком и заимодавцем, в этом случае отсутствуют разного рода издержки реализации и гарантийные издержки, за исключением затрат на оплату услуг инвестиционного банка, с которым компания обычно консультируется по поводу планирования и проведения эмиссии. Несмотря на наличие этого вида издержек, суммарные первоначальные издержки при частном размещении значительно ниже, чем при размещении на открытом рынке.

Вторым видом издержек при частном размещении являются затраты на выплату процентов. Отдельные исследования показывают, что доход, который приносят кредиторам частные размещения, выше, чем их доход от размещения на открытом рынке. В дополнение к выплате процентов институциональные инвесторы иногда требуют от компании ввести дополнительные условия выпуска, повышающие привлекательность этих обязательств, например, акционерных варрантов. Хотя точные издержки выпуска такого варранта измерить довольно трудно, они, несомненно, являются заметной прибавкой к общей сумме издержек частного размещения. При эмиссии компанией долгосрочных обязательств общие издержки частного размещения, по – видимому, несколько превышают издержки открытого предложения обязательств (первоначальные плюс издержки по выплате процентов). Более того, разница в объеме издержек может со временем изменяться вместе с изменением процентных ставок. На практике превышение общих затрат на частное размещение издержек публичного размещения должно быть сбалансировано субъективной и объективной ценностью для компании тех достоинств частного размещения, о которых говорилось выше.

Эмиссия акций. Существуют различные методы привлечения средств инвесторов для организации или расширения деятельности предприятия. В условиях рыночной экономики основным из них является эмиссия долговых и долевых ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) осуществляется:

– при учреждении акционерного общества и продаже акций его учредителям (владельцам);

– при увеличении размеров первоначального уставного капитала (дополнительная эмиссия);

В мировой практике известны различные способы выпуска акций. Кратко охарактеризуем основные из них.

Наиболее распространенным методом эмиссии является размещение акций через инвестиционные институты, которые покупают весь выпуск и затем продают его по фиксированной цене физическим и юридическим лицам (Offer for Sale Method). Именно этот метод применяется чаще всего, когда происходит приватизация предприятия.

Следующий способ – продажа непосредственно инвесторам по подписке – отличается от предыдущего тем, что промежуточная продажа всего выпуска акций инвестиционному институту не производится (Offer by Subscription Method или Public Issue by Prospectus Method). Компания, распространяющая свои акции, в этом случае полагается на собственные силы – готовит хороший проспект, проводит широкую рекламу и т. п. Считается, что только процветающие компании с хорошей репутацией могут позволить себе этот метод.

Еще один распространенный способ – тендерная продажа (Issue by Tender Method). В этом случае один из нескольких инвестиционных институтов покупает у заемщика весь выпуск по фиксированной цене и затем устраивает торг (аукцион), по результатам которого устанавливают оптимальную цену акции.

При небольших выпусках акций наиболее популярным является метод размещения акций брокером у небольшого числа клиентов (Placing Method).

В этом случае снижаются расходы заемщика по размещению акций (например, нет расходов, связанных с подпиской на акции). Как правило, величина капитала, привлекаемого таким образом, ограничивается; если компания намерена выпустить акций на большую сумму, она должна пользоваться другими методами.

Согласно российскому законодательству эмиссия ценных бумаг может осуществляться одним из двух способов:

– частное размещение без публичного объявления и проведения рекламной кампании среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все время обращения данных ценных бумаг или на сумму не более 50 млн руб.;

– открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально неограниченного числа инвесторов или на сумму более 50 млн руб.

Финансовые особенности размещения ценных бумаг. В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости АО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

– дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций – по цене, которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;

– дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Это операции конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме следующих случаев:

– конвертируемых в обыкновенные акции акционерам – владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг – по цене, которая не может быть ниже 90 % их рыночной стоимости;

– конвертируемых в акции при участии посредника – по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

ОАО проводит размещение ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки.

ЗАО не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При размещении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, путем открытой подписки с их оплатой деньгами уставом АО может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения путем открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия.

Финансовые вопросы, решаемые общим собранием акционеров. Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров – высшего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые вопросы:

– внесение изменений и дополнений в устав;

– реорганизация АО;

– ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

– определение предельного размера объявленных акций;

– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

– уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;

– образование исполнительного органа АО общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

– избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

– утверждение аудитора АО;

– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков;

– принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– определение формы сообщения акционерам, в том числе определение opгана печати в случае сообщения в форме опубликования;

– дробление и консолидация акций;

– заключение крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;

– совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом;

– приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

– участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций;

– решение других вопросов, предусмотренных законом.

Изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Финансовые вопросы, решаемые советом директоров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров АО относятся следующие финансовые вопросы:

– определение приоритетных направлений деятельности общества;

– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости или размещения акций в пределах количества, категории и типа объявлены акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

– размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом АО;

– определение рыночной стоимости имущества;

– приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

– образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

– рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

– рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

– использование резервного и других фондов;

– создание филиалов и открытие представительств общества; принятие решения об участии общества в других организациях;

– заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом;

– другие вопросы, предусмотренные законом и уставом АО.

Компетенция единоличного исполнительного органа. Руководство текущей деятельностью в АО осуществляется единоличным исполнительным органом в лице директора или генерального директора или одновременно единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом в лице правления или дирекции. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного а могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю – управляющему.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган АО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками. Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного органа, управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями или бездействием. При этом в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

АО или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Приобретение акций. АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций щелях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.

АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества.

Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения oб уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.

Решением о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется, как правило, деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер – владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров – владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:

– до полной оплаты всего уставного капитала;

– если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

– если на момент их приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.

Выкуп акций. Акционеры – владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:

– реорганизация общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

– внесение изменений и дополнений в устав или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Финансист должен учитывать, что выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Финансисту следует знать, что общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10 %‑ ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Эмиссия облигаций. Самое принципиальное решение о привлечении финансирования, которое должно принять предприятие – это то, на какой основе оно хочет привлечь финансирование: на долговой (кредиты, облигации), долевой (акции) или использовать некую гибридную форму.

От того, какие в данный момент процентные ставки на финансовом рынке, зависит то, на каких условиях предприятие сможет привлечь долговое финансирование. Естественно, привлечение долгового финансирования выглядит привлекательнее при низких процентных ставках.

При благоприятной конъюнктуре рынка акций предприятие может разместить свои акции по более высоким ценам, чем в периоды спада фондового рынка. Теоретически уровень цен на акции также увязан с уровнем процентных ставок в экономике, поскольку че