Общество с ограниченной ответственностью

 

Общие положения. Общество с ограниченной ответственностью*(264) - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных вкладов (абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК). Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп.)*(265); ст. 87-94 ГК; общими положениями о хозяйственных товариществах и обществах (ст. 66-68 ГК); основными положениями о юридических лицах (§ 1 гл. 4, ст. 48-65 ГК).

Правовое положение обществ, являющихся кредитными организациями (последние могут создаваться и существовать только в форме хозяйственных обществ), права и обязанности их участников дополнительно определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 87 ГК).

Сходное замечание касается обществ в сферах страховой и инвестиционной деятельности, сельхозпроизводства, а также с участием иностранных инвесторов (п. 2 ст. 1, п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

В отношении обществ не могут применяться правила о других коммерческих организациях (такое возможно только в порядке аналогии закона и при наличии достаточных для этого условий - п. 1 ст. 6 ГК), в свою очередь, правила об обществе могут применяться в отношении общества с дополнительной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК).

Общество - форма ведения бизнеса, обеспечивающая объединение и обособление капитала (а не участвующих в нем лиц). Если же общество создается одним лицом (такое возможно только в хозяйственных обществах - абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК), оно не является корпоративной структурой (от лат. corporatio - общество, союз, группа лиц, объединяемая общностью интересов) и используется только как форма обособления капитала (от другого имущества лица) для его использования в предпринимательской деятельности. Приведем ряд аргументов, подтверждающих главенство в обществе именно капитала, а не состава участников.

1. Уже в определении общества (п. 1 ст. 87 ГК) закон ставит на первое место разделенный на доли уставный капитал, а не участников, занимающихся от имени созданной ими организации предпринимательской деятельностью или осуществляющих в созданной ими организации трудовую или иную функцию, что характерно для хозяйственных товариществ и производственного кооператива (ср. с п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 82, п. 1 ст. 107 ГК). Уставный капитал выполняет гарантийную функцию - определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (п. 1 ст. 90 ГК, п. 1 ст. 14 Закона об ООО), при этом законодатель формулирует ряд оригинальных правил (не известных товариществам и кооперативам), особо посвященных уставному капиталу и его гарантийной функции (абз. 2 п. 1 ст. 87, ст. 90 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 2, ст. 15-20 Закона об ООО). Так, законодатель подробно регламентирует вопросы и механизмы динамики уставного капитала (п. 2 ст. 17, ст. 18-20 Закона об ООО). Его увеличение возможно за счет:

имущества самого общества (с последующим пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей участников без изменения их размеров);

дополнительных вкладов участников;

третьих лиц, если это не запрещает устав.

Его уменьшение возможно путем:

погашения долей, принадлежащих обществу;

уменьшения номинальной стоимости долей участников, при этом уменьшение уставного капитала - право, а в случаях, предусмотренных в законе, - обязанность общества.

2. Доля в уставном капитале, как правило, оказывает прямое влияние на распределяемую между участниками прибыль общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО, ср. с п. 1 ст. 74 и п. 4 ст. 109 ГК) и имеет значение в других случаях (ст. 10, 58 Закона об ООО). На общем собрании каждый участник, как правило, имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32 Закона об ООО, ср. с п. 2 ст. 71, п. 4 ст. 110 ГК).

3. Общество может иметь статус дочернего по отношению к другому хозяйственному обществу или товариществу или зависимого по отношению к другому хозяйственному обществу с последствиями, предусмотренными ст. 105, 106 ГК и ст. 6 Закона об ООО. При этом одним из критериев в первом случае и исключительным критерием во втором случае является именно структура его уставного капитала (напротив, законодательству неизвестны явления дочернего или зависимого хозяйственного товарищества или кооператива).

В результате такого смещения акцента с роли " личного" в сторону " имущественного" наиболее последовательно и полно достигается разделение и противопоставление между самим обществом как правосубъектной коммерческой организацией и его участниками, а само общество олицетворяет модель капиталистической организации. Общество - наиболее популярная и распространенная форма, соединяющая максимум " положительных" черт при минимуме " отрицательных". Наиболее востребованные с практической точки зрения его достоинства - отсутствие особых требований к участникам (в сравнении с хозяйственными товариществами), а главное - их ответственности по долгам общества (в сравнении с товариществами, кооперативом и обществом с дополнительной ответственностью), а также простота устройства и создания (в сравнении с акционерными обществами). Общество не вправе выпускать акции (п. 7 ст. 66 ГК), которые являются исключительным атрибутом акционерного общества - наиболее близкой ему формы коммерческой организации (ст. 96-104 ГК).

Фирма общества должна содержать его наименование и слова " с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 87 ГК, см. также ст. 4 Закона об ООО). Данное правило отличается от правил п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82 ГК и, напротив, вполне сопоставимо с правилом п. 3 ст. 107 ГК.

Создание. Общество может быть создано первоначально (путем учреждения) или в результате реорганизации (и правопреемства), в том числе преобразования хозяйственных товариществ, производственного кооператива или акционерного общества (ст. 68, п. 2 ст. 112 ГК), а также общества с дополнительной ответственностью (ст. 56 Закона об ООО). В отличие от хозяйственных товариществ (которые являются договорными организациями) и производственного кооператива (в основе которого лежит устав) учредительными документами общества являются заключаемый учредителями учредительный договор и утверждаемый ими устав, а если общество учреждается одним лицом - только утверждаемый им устав. Если затем число участников общества увеличивается с одного до двух и более, они должны заключить учредительный договор (п. 1 ст. 11 Закона об ООО). Учредительные документы общества должны содержать ряд специфических сведений: о размере уставного капитала и долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения (п. 2 ст. 89 ГК; подробнее см. ст. 12 Закона об ООО).

Общество приобретает правоспособность в момент создания (абз. 1 п. 3 ст. 49 ГК), для чего необходим фактический состав из двух основных последовательных фактов: разработка учредительных документов; акт государственной регистрации общества (внесение территориальными налоговыми органами записи в единый государственный реестр юридических лиц - п. 2 ст. 51 ГК, ст. 13 Закона об ООО). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Оно создается на неопределенный срок, если иное не предусмотрено уставом. Все изменения, вносимые в учредительные документы общества, впоследствии подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента таковой. При расхождении между условиями учредительного договора и положениями устава приоритет имеют последние, причем как для участников общества, так и для третьих лиц.

Участники. Поскольку общество - форма объединения и (или) обособления капитала, законодатель не предъявляет особых требований к участникам. Он, в частности, не требует от них личного участия (необходимого для членов кооператива) и не возлагает на них специфическую функцию осуществления предпринимательской деятельности от имени организации (характерную для участников товариществ). Кроме того, нет никакой зависимости между составом участников и стабильностью общества (ср. с п. 1 ст. 76 ГК). И все же Закон об ООО устанавливает некоторые количественные и качественные ограничения на участие в обществе. Так, минимальное число участников общества - одно лицо (одночленным оно может быть с момента учреждения или стать впоследствии), максимальное - 50 человек. При превышении допустимого числа участников общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае подлежит ликвидации (п. 1 ст. 88 ГК, абз. 2 п. 2, п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Участниками общества могут быть граждане и юридические лица, при этом на их участие Закон устанавливает те же ограничения, что и на участие вкладчиков в коммандитах:

государственные и муниципальные органы не могут участвовать в обществе, если иное не установлено законом;

учреждения могут участвовать в обществе с разрешения собственника, если иное не установлено законом;

отдельным категориям граждан закон может запрещать (или ограничивать) участие в обществах (п. 4 ст. 66 ГК; п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 7 Закона об ООО);

участником одночленного общества не может быть другое одночленное общество (п. 2 ст. 88 ГК; абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Участие в обществе (как и в товариществах и кооперативе) сопряжено с сохранением за участниками только обязательственных прав в отношении общества (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Статья 67 ГК, а также ст. 8 и 9 Закона об ООО формулируют основные права участников (участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, получать прибыль и ликвидационную квоту, отчуждать долю или ее часть в уставном капитале и др.) и их основные обязанности (вносить вклады и сохранять конфиденциальную информацию о деятельности общества). Помимо основных прав и обязанностей, установленных в ГК и законе, участник может иметь дополнительные права и обязанности согласно уставу, особенность которых состоит, в частности, в том, что если такие права (обязанности) связаны с определенным участником, они носят личный характер и не передаются в порядке правопреемства при отчуждении доли (ее части) (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части его имущества (или имущество в натуре), соответствующей его действительной доле в уставном капитале (ст. 94 ГК, пп. 1-3 ст. 26 Закона об ООО). Аналогичное право на получение части имущества общества предусмотрено и для некоторых других случаев, в частности при невозможности отчуждения доли (ее части) участником или как одно из последствий при универсальном правопреемстве (соответственно пп. 3, 6 ст. 93 ГК; пп. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО), а также при исключении участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Участник может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию других участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала (см. ст. 10 Закона об ООО, ср. с п. 2 ст. 76 ГК, который в аналогичной ситуации требует единогласия остающихся полных товарищей).

Управление. Общество, как и кооператив (в отличие от товариществ), имеет органы управления (ст. 91 ГК, гл. IV Закона об ООО), компетенция которых и порядок принятия ими решений определяются Законом и уставом общества (п. 2 ст. 91), при этом в отличие от кооперативов здесь нет жесткой связи между участием в обществе и пребыванием в его органах управления (т.е. органы могут формироваться не только из числа участников - п. 1 ст. 91 ГК; пп. 3 и 6 ст. 32, п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО), а принцип раздельности участия (невозможности одновременного участия в разных органах) ограничен (абз. 5 п. 2 и абз. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

1. Общее собрание участников - высший орган общества. К его исключительной компетенции относятся изменение устава и уставного капитала общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и балансов общества, распределение его прибылей и убытков, решение вопроса о реорганизации и ликвидации общества, избрание ревизионной комиссии (ревизора) и др. (п. 2 ст. 91 ГК, подробнее см. п. 1 ст. 32, ст. 33 Закона об ООО).

2. В обществе может создаваться совет директоров (наблюдательный совет), компетенцию которого определяет устав в соответствии с Законом (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

3. В целях текущего руководства обществом создается исполнительный орган - коллегиальный (правление, дирекция и др.) и (или) единоличный (генеральный директор, президент и др.), подотчетные общему собранию и совету директоров (п. 4 ст. 32, ст. 40, 41 Закона об ООО).

4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности в обществе может быть (а в обществах с числом более 15 участников - должна быть) ревизионная комиссия (ревизор) (п. 6 ст. 32, ст. 47 Закона об ООО).

Имущество. Общество (как и товарищества и кооперативы) - собственник имущества, переданного ему в виде вкладов его учредителями (участниками), а также произведенного и приобретенного в ходе его деятельности (абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК), при этом участники имеют обязательственные права в отношении общества (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Участники должны вносить вклады двух видов - в уставный капитал общества, а если это предусмотрено уставом - также в имущество общества (ст. 15 и 27 Закона об ООО), при этом последние не оказывают влияние на уставный капитал (см. п. 4 ст. 27 Закона об ООО).

Уставный капитал - важнейшая часть имущества общества. Согласно п. 1 ст. 90 ГК он состоит из стоимости вкладов (а по терминологии абз. 1 п. 1 ст. 14 Закона об ООО - из номинальной стоимости долей) участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В отличие от хозяйственных товариществ и производственных кооперативов Закон требует, чтобы размер уставного капитала был не менее 100 МРОТ (п. 1 ст. 90 ГК; п. 1 ст. 14 Закона об ООО) и предусматривает специфическую формулу его накопления: он должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину на момент регистрации общества. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества, при этом каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в течение срока, который определен учредительным договором в пределах одного года с момента государственной регистрации общества (п. 3 ст. 90 ГК, ст. 16 Закона об ООО). Размер уставного капитала и номинальная стоимость образующих его долей участников определяются в рублях, при этом размер доли в уставном капитале определяется в виде процентов или дроби (и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала). Максимальный размер доли, а также возможность изменения соотношения долей могут быть ограничены уставом, при этом такое ограничение не должно касаться только отдельных участников. От номинальной стоимости доли (являющейся проекцией на уставный капитал) следует отличать действительную стоимость доли, которая является проекцией на чистые активы общества и соответствует части их стоимости исходя из размера доли (ст. 14 Закона об ООО).

Вкладом в уставный капитал может быть любое имущество - деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, за исключениями, предусмотренными уставом (напротив, вклады в имущество общества вносятся, как правило, деньгами - п. 3 ст. 27 Закона об ООО). Денежная оценка неденежных вкладов утверждается на общем собрании единогласным решением всех участников. Оценка неденежного вклада, номинальная стоимость (или увеличение номинальной стоимости) которого превышает 200 МРОТ, должна проводиться независимым оценщиком, ответственным за завышение действительной стоимости вклада (пп. 1, 2 ст. 15 Закона об ООО). Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли, оплачиваемой неденежным вкладом, не может превышать оценочную стоимость вклада (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО); о невозможности превышения номинальной стоимости доли над стоимостью вклада говорится и в других случаях (абз. 1 п. 1 и абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Участники могут передавать вклады не только в собственность общества, но и в пользование, для таких случаев установлены специфические механизмы сохранения уставного капитала для целей выполнения им гарантийной функции (пп. 3, 4 ст. 15 Закона об ООО). Впрочем, об особой роли уставного капитала говорит ряд других специфических правил, имеющих " капиталосберегающую" направленность.

1. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об ООО). Участники не могут освобождаться от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета их требований к обществу (п. 2 ст. 90 ГК; абз. 2 п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

2. При неполной оплате уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общество должно уменьшить уставный капитал (до фактически оплаченного размера) или принять решение о ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона об ООО). По окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества не должна быть меньше уставного капитала, иначе общество обязано уменьшить уставный капитал (до размера, не превышающего стоимость чистых активов), а если при этом стоимость чистых активов становится меньше 100 МРОТ, оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК, п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Общество обязано уменьшить свой уставный капитал и в других случаях (п. 5 ст. 93 ГК, п. 3 ст. 26 Закона об ООО).

3. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков (п. 5 ст. 90 ГК, п. 4 ст. 20 Закона об ООО). Его увеличение может быть только после его полной оплаты, до этого момента общество не вправе принимать решение о распределении между участниками прибыли (п. 6 ст. 90 ГК, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 29 Закона об ООО).

4. До полной оплаты доли участник может совершать сделку с долей только в пределах оплаченной ее части (п. 4 ст. 93 ГК; п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Поскольку общество представляет собой прежде всего форму объединения и (или) обособления капитала, доли участников в уставном капитале общества отличаются повышенной оборотоспособностью.

1. Участник вправе без каких-либо ограничений продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному (нескольким) другим участникам, а если это не запрещает устав - третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки данной доли (ее части), принадлежащего другим участникам (пп. 1, 2 ст. 93 ГК, пп. 1, 2, 4-6 ст. 21 Закона об ООО). Для сравнения: в хозяйственных товариществах передача доли (ее части) полным товарищем другому участнику или третьему лицу возможна всегда и только с согласия остальных полных товарищей, при этом закон не предусматривает преимущественного права приобретения данной доли (ее части) (ст. 79 ГК). В свою очередь, передача пая (его части) в производственном кооперативе другому члену кооператива допускается, если иное не предусмотрено законом или уставом, а передача пая третьему лицу возможна только с согласия кооператива и с соблюдением преимущественного права покупки пая (его части), принадлежащего другим членам (п. 3 ст. 111 ГК).

Таким образом, возможность участника совершить сделку с долей (ее частью) в уставном капитале общества сопоставима с аналогичным правом вкладчиков в коммандитах (что имеет легальное подтверждение - подп. 4 п. 2 ст. 85 ГК). В некоторых указанных законом случаях приобретателем доли (ее части) может быть само общество с последствиями, предусмотренными п. 5 ст. 93 ГК и ст. 23 и 24 Закона (в частности, такие доли не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и ликвидационной квоты). Закон об ООО (ст. 22) разрешает и другие сделки с долями (их частями), например залог.

2. Доли в уставном капитале переходят к правопреемникам участников общества, если учредительные документы не связывают возможность такого перехода с согласием остальных участников (п. 6 ст. 93 ГК, п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

3. Доля (ее часть) в уставном капитале - объект для обращения взыскания по личным долгам участника при недостатке у него иного имущества для их покрытия (ст. 25 Закона). В этом случае само общество или его участники могут выплатить кредиторам действительную стоимость доли (ее части) участника-должника, иначе доля (ее часть) подлежит продаже с публичных торгов (т.е. любому лицу). При этом приобретатель становится участником общества независимо от согласия общества или его участников (п. 9 ст. 21, п. 3 ст. 25 Закона об ООО). Для сравнения: в хозяйственных товариществах продажа доли с публичных торгов исключена, а в производственных кооперативах - отдана на откуп уставу.

Ответственность. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам участников (п. 1 ст. 56 ГК; пп. 1, 2 ст. 3 Закона об ООО). При недостаточности имущества общества его участники также не несут ответственности: они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 2 Закона об ООО). В этом и состоит сущность общества (и его название): ответственность общества ограничивается его имуществом (активами) и не может распространяться на имущество его участников. Говоря иначе, участники общества (в отличие от полных товарищей в товариществах и членов кооперативов) не несут субсидиарной ответственности по обязательствам общества (в этом отношении они опять-таки сопоставимы с вкладчиками в коммандитах - ср. с п. 1 ст. 82 ГК). Однако из этого правила есть исключения.

1. Участники несут ответственность по обязательствам общества, если они не полностью внесли свой вклад, при этом ответственность таких участников является солидарной и ограничивается стоимостью неоплаченной части вклада (а если вклад не был внесен вообще - стоимостью всего вклада) (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК).

2. Участник отвечает по обязательствам общества как солидарный должник, если для этого есть следующие предпосылки: а) общество имеет статус дочернего, а его участник - основного общества (товарищества), а потому правомочен оказывать влияние на дочернее общество; б) дочернее общество выполняло указания, которые были для него обязательными; в) результатом этих указаний стала сделка (сделки), породившая ответственность общества (абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК; абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

3. Наконец, участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в условиях несостоятельности (банкротства) общества (абз. 2 п. 3 ст. 56, абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК; п. 3 ст. 3, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об ООО)*(266).

Участники могут привлекаться к ответственности и в других случаях (правда, здесь они отвечают уже по своим обязательствам, а не по обязательствам общества). Так, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его регистрации (п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Участник несет ответственность всем свои имуществом, если отвечает перед самим обществом (а не перед его кредиторами) (п. 3 ст. 53 ГК; абз. 4 п. 3 ст. 6 Закона об ООО), а также если совершает сделку от имени общества, действуя без доверенности или с превышением полномочий: в этом случае если общество впоследствии прямо не одобрит сделку, она считается заключенной от имени и в интересах участника (п. 1 ст. 183 ГК) со всеми вытекающими отсюда последствиями, в том числе связанными с действием принципа полного возмещения убытков контрагенту (ст. 15 ГК).

Реорганизация и ликвидация. Вопросы реорганизации и ликвидации общества регулируются правилами гл. V Закона об ООО, которые в основном совпадают с положениями ст. 57-64 ГК. Впрочем, помимо традиционных для реорганизации передаточного акта и разделительного баланса (ст. 59 ГК), здесь можно встретить также договор о слиянии или присоединении (ст. 52, 53 Закона об ООО).

Общество может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Закона об ООО) и не может преобразоваться в товарищество (ст. 68, п. 2 ст. 92 ГК). Последнее объясняют тем, что в товариществах - специальный субъектный состав и личная ответственность участников*(267). Однако такая аргументация сомнительна по следующим причинам:

строгое следование признакам специального субъектного состава и персональной ответственности участников возможно, если речь идет о полных товарищах, но в коммандитах помимо комплементариев есть также коммандитисты, ничем не отличающиеся от участников хозяйственных обществ (абз. 2 п. 4 ст. 66 ГК), к тому же персональная ответственность участников известна и обществам (п. 1 ст. 95 ГК);

нет никаких препятствий, чтобы допустить возможность преобразования общества в товарищество при условии соблюдения участниками общества правила абз. 1 п. 4 ст. 66 ГК, как, впрочем, и других требований (в частности, преобразуемое общество не должно быть одночленным, ибо это недопустимо для товариществ);

закон разрешает преобразование в товарищество кооператива (ст. 112 ГК), участники которого, также как и участники обществ, не обязаны иметь статус предпринимателя.

При ликвидации обществ после расчетов с кредиторами остаточное имущество распределяется следующим образом: в первую очередь выплачивается распределенная, но не выплаченная прибыль, во вторую очередь - прочее имущество делится между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале (п. 1 ст. 58 Закона об ООО).