Управление Обществом

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание учредителей Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все учредители Общества имеют право присутствовать на Общем собрании учредителей Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Компетенция Общего собрания учредителей Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.

Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью Общества является Генеральный директор Общества.

Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества или третьих лиц сроком на 5 (пять) лет.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию учредителей Общества.

8.2. Общее собрание учредителей Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание учредителей Общества правомочно, если на нем присутствуют учредители Общества (представители учредителей Общества), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В случаях, предусмотренных настоящим Уставом, реализация отдельных полномочий Общего собрания участников Общества осуществляется Генеральным директором. Генеральный директор Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания учредителей Общества.

8.3. К исключительной компетенции Общего собрания учредителей Общества относятся:

· Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

· Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

· Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

· Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

· Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

· Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

· Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

· Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

· Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

· Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

· Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них;

· Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;

· Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;

· Решение вопросов об одобрении крупных сделок;

· Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

К компетенции Общего собрания учредителей Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.2. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов учредителей Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.

Решения по вопросам, указанным в пунктах 8.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми учредителями Общества единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.12. настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.13. настоящего Устава, принимаются всеми учредителями Общества единогласно. Решение о возложении дополнительных обязанностей на определенного учредителя Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов учредителей Общества, при условии, если учредитель Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 8.3.16 настоящего Устава, принимается большинством голосов учредителей Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов учредителей Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.

8.4. Очередное Общее собрание учредителей Общества проводится один раз в год и созывается Генеральным директором Общества.

Очередное Общее собрание учредителей Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Генеральный директор Общества.

8.5. Внеочередное Общее собрание учредителей Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его учредителей.

Внеочередное Общее собрание учредителей Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, ревизионной комиссии, аудитора, а также учредителей Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов учредителей Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания учредителей Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:

· если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания учредителей Общества;

· если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания учредителей Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания учредителей Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания учредителей Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания учредителей Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания учредителей Общества, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Если в установленный срок Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания учредителей Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.

Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания учредителей Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания учредителей Общества за счет средств Общества.

8.6. Порядок созыва Общего собрания учредителей Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании учредителей Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Генеральный директор либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание учредителей Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого учредителя Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке учредителей Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания учредителей Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное и внеочередное Общее собрание учредителей Общества созывается Генеральным директором Общества.

Кроме того, в случае пропуска Генеральным директором установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания такое внеочередное Общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.

Любой учредитель Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания учредителей Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания учредителей Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания учредителей Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание учредителей Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае если по предложению учредителей Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания учредителей Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех учредителей о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке учредителей Общества.

При подготовке Общего собрания учредителей Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание учредителей Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания учредителей Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания учредителей Общества должны быть предоставлены всем его учредителей для ознакомления в месте нахождения Генерального директора.

В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания учредителей Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех учредителей Общества (представителей учредителей).

8.7. Порядок проведения Общего собрания учредителей Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании учредителей Общества и регламента Общего собрания учредителей Общества, если последние приняты Обществом.

В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания учредителей Общества.

8.8. В период между Общими собраниями учредителей Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений Общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет Генеральный директор Общества.

8.9. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, избираемый Общим собранием учредителей Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию учредителей Общества.

Порядок деятельности Генерального директора Общества определяется на основе настоящего Устава в положении о Генеральном директоре Общества, если последнее утверждено Общим собранием учредителей Общества, и в трудовом договоре с Генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между Генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с Генеральным директором.

8.10. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться учредителем Общества.

Решения Общего собрания учредителей Общества об избрании Генерального директора Общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей Общества.

Деятельность Генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества лицо, председательствовавшее на Общем собрании учредителей Общества, на котором избран Генеральный директор Общества, либо учредитель Общества, уполномоченным решением Общего собрания.

Досрочное расторжение трудового договора с Генеральным директором Общества осуществляется по решению Общего собрания учредителей Общества. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей Общества.

8.11. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.

Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:

· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

· подписывает финансовые и иные документы Общества;

· открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

· обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию учредителей годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между учредителями, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;

· руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

· издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

· осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания учредителей Общества. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для учредителей Общества либо ущемляющие их интересы. Для учредителей Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) Генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.