Увеличение и уменьшение уставного капитала

Согласно ст. 96 п. 1 ГК АО признается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций и участники которого (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общ-ва, лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций, т.е. рискуют лишь тем капиталом, который внесли или обязаны внести в оплату приобретенных ими акций. Акционеры, не полностью оплатившие приобретенные ими акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общ-ва в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций. Правовое положение общества и обязанности акционеров определ. Не только ГК, но и ФЗ «Об АО» от 26.12.95г.

Учредители АО заключают между собой письменный договор, кот. должен определить порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общ-ва, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусм. законом. Этот договор не относится к числу учредительных документов общ-ва. Учредит. Документом явл. устав, утвержденный учредителями. Помимо сведений, общих для всех юридических лиц, устав должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве, и о размере уставного капитала общ-ва, о правах акционеров, порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, сведения о типе общ-ва (открытое, закрытое), его местонахождение, наличие филиалов и представительств. Уставной капитал общ-ва состоит из номинальной стоимости его акций, приобретенных акционерами. Общий размер имущества общ-ва в процессе деятельности может меняться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, но не должен опускаться ниже размера уставного фонда, который должен гарантировать интересы кредиторов. По этой причине, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общ-ва окажется меньше уставного капитала, общ-во должно объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если же стоимость чистых активов общ-ва становится меньше низшего предела, установленного Законом, общ-во подлежит ликвидации.

Акция: * доля в уставном капитале, * ценная бумага, дающая 2 вида прав акционеру: право на получение дивидендов; право на получение имущества в натуре или в стоимостном выражении, которое остается при ликвидации АО после расчета с кредиторами. Как ценная бумага, акция содержит личное неимущественное право участвовать в управлении предприятием.

Акции могут быть простыми и привилегированными. Простая дает ее собственнику 1 голос в собрании акционеров и право на получение доли чистой прибыли (дивиденда), распределяемой между акционерами – собственниками простых акций после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Привил. Акция не дает права голоса, если иное не предусмотрено в уставе общ-ва, но дает право на твердо установленный размер дивиденда. АО может выпускать только именные акции, и все держатели акций регистрируются в специально ведущимся реестре акционеров. Уставной капитал увеличивается по решению общего собрания после полной его оплаты, как путем выпуска (эмиссии) новых акций, так и путем увеличения их номинальной стоимости. Уменьшение уставного капитала – путем уменьшения номинальной стоимости акции, а также, путем выкупа у акционеров части акций и их погашения с целью сокращения общего количества акций – уменьшение допускается только после уведомления кредиторов. Золотая акция - это ценная бумага, включающая в уст. кап. АО, создается в процессе приватизации по распоряжению Правительства. Оно объект Фед собственности. Поэтому она находится в управлении (госкомимущества) - Она дает гос. те права, которые имеются и у обыкновенных акционеров, но + гос. имеет право вето на решение общего собрания, по важным вопросам.

Законодательство различает (ст. 97 ГК) открытые АО (участники, согласно уставу АО, могут отчуждать принадлежащие им акции, посторонним лицам без согласия других акционеров. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на установленных законодательством условиях. Открытость такого общ-ва выражается в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения свой годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков), закрытые АО (его акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое АО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Его акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общ-ва, на установленных продавцом условиях, и только в случае их отказа акции могут быть проданы на сторону. Число участников не должно превышать 50 чел-к, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое в течение года, а по истечении года – ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшится до 50).

Увеличение уставного капитала - путем увеличения номинала уставного капитала по решению общего собрания; путем выпуска дополнительных акций по решению общего собрания. При этом нельзя увеличивать уставной капитал для покрытия убытков, понесенных АО.

Уменьшение уставного капитала - только по решению общего собрания путем уменьшения номиналов акций; путем покупки АО части выпущенных акций для уменьшения их общего количества.

Ограничение на выплату дивидендов – 1. до полной оплаты уставного капитала; 2. если стоимость чистых активов АО меньше уставного капитала и резервного фонда 15% - мин. Пакет акций ???

Высшим органом управления АО явл. общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции его относится (ст. 103 ГК): 1) изменение устава общ-ва, в том числе изменение размера его уставного капитала, 2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общ-ва и досрочное прекращение их полномочий, 3) образование исполнительных органов общ-ва и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общ-ва решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров, 4)утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, 5) принятие решения о ликвидации или реорганизации общ-ва. Также, законом «Об АО» к исключительной компетенции общего собр-я отнесено решение и иных вопросов, в частности дробление и консолидация акций, определение предельного размера объявленных акций. Исполнительный орган – может быть коллегиальным (правление, дирекция и т.д.), или единоличным (генеральный директор, исполнительный дир-р, президент и т.д.)

АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров, а также, в соответствии с общими правилами ГК и специальными правилами, установленными другими законами. АО вправе преобразоваться в производственный кооператив по решению общего собрания в соответствии с исключительной компетенцией последнего.