Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.1. Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.1.1. Этап созыва и подготовки к проведению общего собрания ак­ционеров очень важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участво­вать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.

Законодательство предусматривает, что, за исключением особо оговорен­ных случаев, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до назначенной даты. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о прове­дении общего собрания, обществу рекомендуется сообщать о нем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен боль­ший срок.

1.1.2.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и, если общее собрание проводится в очной форме, о способе такого участия. Законодательство устанавливает
требования к содержанию данного сообщения. Однако дополнительно к сведениям, предусмотренным законодательством, в сообщении о прове­дении очного общего собрания акционеров рекомендуется указать время начала регистрации участников общего собрания, место проведения ре­гистрации, а также лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации. В случае голосования в заочной форме в сообщении рекомендуется указать дату, до которой должны быть получены бюллетени для голосования.

1.1.3.Законодательство устанавливает возможность оповещения о прове­дении общего собрания акционеров различными способами (направление сообщения по почте, вручение, опубликование). Определяя способы оповещения, общество должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Уставом общества рекоменду­ется предусмотреть возможность использования электронной формы со­общения о проведении общего собрания в качестве дополнительного
способа оповещения.

1.1.4.В законодательстве предусмотрено, что при определении в уставе общества печатного издания, в котором публикуется сообщение о проведе­нии общего собрания, следует исходить из доступности этого печатного из­дания большинству акционеров. В случае необходимости в уставе реко­мендуется предусмотреть несколько печатных изданий, в которых одно­ временно будет опубликовано такое сообщение, при этом их количество не должно оказаться менее двух в случае прекращения деятельности од­ного из печатных изданий.

" 1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.2.1. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам, владеющим не менее чем одним процентом голосов, оценить соотношение сил на предстоя­щем собрании и при необходимости связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросам повестки дня и обсудить воз­можные варианты голосования, а также назначить представителя своих интересов на общем собрании.

Обществу рекомендуется обеспечить акционерам возможность озна­комления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собра­нии, в период со дня сообщения о проведении общего собрания и до закрытия очного общего собрания, а в случае проведении заочного об­щего собрания - до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

1.2.2.В соответствии с законодательством общество обязано выдавать любому обратившемуся к нему лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо справку о том, что данное ли­цо в список не включено. Тем самым акционер получает подтверждение
факта включения его в список и правильности указанных в списке дан­ных о нем, а значит отсутствия препятствий для участия в общем собра­нии акционеров. Кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список, либо акционер, данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем с момента получения сообщения о проведении общего собрания. В этой связи обществу рекомендуется обеспечить возможность получения выпи­ сок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а так­
же справок о невключении в список, начиная со дня сообщения о про­ведении общего собрания.

1.2.3.Ознакомление со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, не должно быть связано с чрезмерными усилиями и излишней тратой времени или дополнительными расходами.
В этой связи обществу рекомендуется предоставить акционерам возмож­ность ознакомиться с данным списком, равно как и получить выписки из него, в указанных в сообщении о проведении общего собрания местах, где непосредственно предоставляются материалы и документы к общему
собранию.

1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подго­товке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

1.3.1. Законодательством определяется перечень информации, которую необходимо предоставить акционерам при подготовке к проведению обще­го собрания. Этот перечень может быть расширен в уставе общества.

Обществу рекомендуется указать в уставе дополнительные материалы и документы, которые будут обязательно предоставляться акционерам при подготовке к проведению общего собрания - как годового, так и внеочередного. Наличие в уставе общества подобной информации будет способствовать укреплению доверия акционеров и потенциальных инвес­торов к обществу, которое тем самым демонстрирует готовность обеспе­чить прозрачность своей деятельности.

В частности, помимо предоставляемого в соответствии с законода­тельством годового отчета, в уставе общества рекомендуется предусмот­реть предоставление акционерам отчета совета директоров, что позволит обсудить на общем собрании показатели и перспективы деятельности общества, а также даст акционерам возможность оценить существующий порядок управления обществом и проводимую советом директоров и ис­полнительными органами политику.

В уставе общества рекомендуется также специально оговорить пере­чень материалов, предоставляемых акционерам по отдельным вопросам повестки дня общего собрания. В частности, в случае, когда повестка дня об­щего собрания включает вопрос о реорганизации общества, акционерам рекомендуется предоставлять обоснование реорганизации, годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реор­ганизации, за 3 последних финансовых года.

1.3.2.Законодательство не препятствует совету директоров принимать решение о предоставлении акционерам на этапе подготовки к общему собранию иных материалов, помимо предусмотренных непосредственно законодательством и уставом общества, имеющих непосредственное отно­шение к повестке дня собрания. Так, для обеспечения предметных и про­дуктивных обсуждений на общем собрании акционеров, а также для фак­тического усиления влияния акционеров обществу рекомендуется предо­ставить акционерам аналитические исследования и материалы прессы, в том числе те, в которых может содержаться критический взгляд на деятельность общества.

1.3.3.Принятие акционерами решений по вопросам повестки дня общего собрания требует всесторонней оценки ими последствий этих ре­шений для общества. Значительную роль в формировании такой оценки играет мнение совета директоров общества. Осведомленность о его пози­ции позволит акционерам более взвешено подойти к принятию значи­мых для общества решений, учесть и оценить аргументы членов совета директоров. В этой связи перед каждым общим собранием рекомендуется предоставлять акционерам доклады, отражающие мотивированную пози­цию совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов совета директоров по каждому воп­росу повестки дня.

1.3.4.Материалы, предоставляемые к общему собранию акционеров, должны быть подобраны таким образом, чтобы их легко было соотнести с конкретными вопросами повестки дня. Недостаточно четкое соответст­вие вопросов и материалов к ним может существенно затруднить форми­рование объективного мнения по таким вопросам и, как следствие, при­вести к необъективному голосованию по ним. В этой связи в материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, рекомендуется указы­ вать, к какому из вопросов повестки дня они относятся.

1.3.5.Информация к общему собранию должна предоставляться ак­ционерам таким образом, чтобы они до проведения общего собрания могли обстоятельно изучить вопросы, включенные в повестку дня. В со­ответствии с законодательством акционеры могут ознакомиться с такой информацией в помещении исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Исходя из того, что возможность ознакомления с информацией к общему собранию должна быть предоставлена макси­
мально широкому кругу акционеров, обществу рекомендуется предоставлять такую информацию в тех населенных пунктах, где акционеры общества преимущественно проживают.

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную воз­можность знакомиться с такой информацией посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет. Соответствующие положения рекомендуется закрепить в уставе общества.

1.3.6. Если повестка дня общего собрания акционеров включает во­прос о выборе членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, аудиторской организации (аудитора) общества, то участникам общего собрания акционеров должна быть представлена полная информация о кандидатах на данные должнос­ти. Рекомендуется, чтобы предоставленная информация включала письмен­ное согласие кандидата занять соответствующую должность. При отсутст­вии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на общем собрании акционеров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на голосование.

1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания ак­ционеров были четко определены и исключали возможность их различ­ного толкования.

1.4.1. Повестка дня общего собрания является для акционеров единст­венным источником информации о вопросах, по которым планируется
принятие решений на общем собрании, и именно по этим вопросам ак­ционерам предоставляются материалы. Неопределенность повестки дня

. означает возможность рассмотрения на общем собрании вопросов, мате­риалы по которым не были предоставлены акционерам, вследствие чего они не имели возможности сформировать по ним обоснованного мне­ния. В этой связи повестка дня общего собрания акционеров должна содержать перечень всех вопросов, принятие решений по которым пла­нируется на предстоящем собрании. При этом не рекомендуется обозна­чение вопросов повестки дня словами "иное", "разное" и иным способом, который не позволяет судить о том, какой вопрос предполагается рас­смотреть.

1.4.2.Большое значение для формирования у акционера объективного
мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был
предложен тот или иной вопрос. Такая информация позволит акционеру
составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рас­
смотрение общего собрания и, соответственно, о возможных способах
его решения. В этой связи при подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включен­ных в нее вопросов.

1.4.3.При формировании повестки дня рекомендуется соблюдать об­щее правило, согласно которому каждое предложение в повестку дня следует отражать в ней отдельным вопросом. Вместе с тем, решение не­
которых вопросов невозможно без принятия решений по другим, взаи­мосвязанным вопросам. Так, например, нельзя считать принятым реше­ние о реорганизации в форме разделения, если общее собрание не при­
няло положительного решения хотя бы по одному из следующих вопросов; о порядке и условиях разделения; о создании новых обществ; о по­рядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создавае­мых обществ; об утверждении разделительного баланса. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли собрание решение по подобным вЬпросам, такие вопросы в повестке дня рекомендуется объединять.

Объединение вопросов целесообразно и в некоторых других случаях. В частности, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о до­срочном прекращении полномочий совета директоров общества и об изб­рании нового состава совета директоров, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что обще­ство останется без действующего совета директоров.

1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров
и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и вы­двигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созы­ва общего собрания. Законодательством установлены определенные тре­бования к количеству акций, которыми должен владеть акционер на мо­мент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, так и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих пра­ва акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывается на счете депо, рекоменду­ется признавать выписку по соответствующему счету достаточным под­тверждением прав на акции.

1.6. При определении места, даты и времени проведения общего собрания рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционе­рам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.6.1. Не следует выбирать для проведения общего собрания такое мес­то или такое время, которые могут создать акционерам затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам.

Поэтому собрание рекомендуется проводить в населенном пункте по месту нахождения общества или в населенном пункте, прямо указанном в уставе общества как место проведения общего собрания.

Для обществ, местом нахождения которых является населенный пункт, до которого нельзя добраться общественным транспортом или доступ в который не является свободным для всех акционеров, желающих участво­вать в общем собрании, рекомендуется указывать в уставе как место про­ведения общего собрания акционеров иной населенный пункт на террито­рии Российской Федерации, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным.

1.6 2. При решении вопроса о месте проведения общего собрания ак-ционеров рекомендуется учитывать вместимость конкретных помещений, чтобы обеспечить возможность всем акционерам, желающим присутство­вать на общем собрании, принять в нем участие В этих целях обшеству рекомендуется с максимально возможной точностью определить число участников собрания, что особенно важно для обществ с большим чис­лом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций

1.6.3. Годовое общее собрание акционеров рекомендуется проводить не ранее 9 и не позднее 22 часов местного времени.

1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возможность реали­зовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные тре­бования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности об­ществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования на­правлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его за­полнения, причем использовать эту форму акционер не обязан.