Корпоративні трансакції та корпоративні права

Корпоративна трансакція пов’язана з організаційно-правовою формою інтелектуального капіталу і відтворюється у формі акціонерного або пайового інтелектуального капіталу в залежності від виду корпоративної трансакції або виду засновницького капіталу, якщо маємо на увазі акціонерне товариство або інші види господарських товариств (товариство з обмеженою відповідальністю тощо), які передбачені Законом України “Прогосподарські товариства” та іншими. Вкладення інтелектуального капіталу до статутного капіталу господарських товариств в обмін на корпоративні права відноситься до інноваційної діяльності, спрямованої на емісію (ремісію) статутного капіталу, тобто підвищення (зменшення) потенціалу засновницького капіталу.

Корпоративні трансакції здійснюються з метою більш повного використання прав інтелектуальної власності, зміни структури управління та реструктуризації активів. Одночасно, при корпоративних трансакціях здійснюється перерозподіл виключних прав між суб’єктами, які приймають участь в трансакціях.

Корпоративні трансакції – угоди і організаційні заходи, які пов’язані зі зміною статусу і структури корпорацій (акціонерних товариств) або інших юридичних осіб, у тому числі поглинення і злиття юридичних осіб; приватизацією підприємств; перетворення приватних фірм в корпорації; створення нових фірм.

Відповідно до Закону України “Про оподаткування прибутку підприємств” в редакції Закону України від 22.05.97 р. № 283/97-ВР корпоративні права – це права власності на долю (пай) в статутному фонді (капіталі) юридичної особи, а також частини активів при її ліквідації відповідно до чинного законодавства.

В перекладі з англійської термін “трансакція” (transaction) означає дію, угоду. Цей термін можна інтерпретувати як ділову операцію з корпоративними правами, тобто з правами власності на акції (паї, частини) в статутному капіталі юридичної особи з позиції колективного власника.

Корпоративні права є правами власника (фізичної чи юридичної особи) в межах кількості акцій (паїв, частини) в складі загальної сукупності прав колективного власника. Ця особливість дозволяє конкретним власникам брати участь на праві корпоративного управління, володіння, використання та розпорядження майном, грошовими ресурсами і нематеріальними активами з метою отримання прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності.

При введенні нематеріальних активів до балансу в обмін на акції (паї, частини) слід враховувати таке:

- відсутність виключної правової охорони об'єктів інтелектуальної власності, які вносяться до необоротних активів в обмін на акції (паї, частини), що впливає на зменшення частки в статутному капіталі по відношенню до інших засновників (учасників);

- наявність конкуруючих технологій, предметів, промислових зразків та інших об'єктів інтелектуальної власності, а також конкуруючих патентів, свідоцтв, негативно впливає на підвищення вартості нематеріальних активів в активах балансу і еквівалентно в статутному капіталі товариства;

- присутність високого комерційного ризику пов'язана з низьким життєвим циклом розробки, недостатньою проробкою об'єктів інтелектуальної власності на стадії науково-дослідних і дослідно-конструкторських робіт.

Корпоративні трансакції здійснюються під впливом змінюючихся ринкових відносин та пов'язані з корпоративною власністю. За економічною суттю, корпоративні трансакції розглядаються як відчуження об'єктів інтелектуальної власності від їх власника до того, хто формує статутний капітал. При цьому досягається одна мета - змінити структуру часток в статутному капіталі засновників (учасників), щоб досягти певного контролю над підприємством, отримуючи відповідний контрольний пакет акцій (паїв). В цьому випадку об'єктивність здійснення оцінки майнових прав набуває стратегічного значення. Чим більше завищена ціна нематеріального активу, тим більш ризикованою буде угода між засновниками (учасниками). Ось чому, вони самостійно приймають рішення щодо затвердження вартісної ціни об'єкта інтелектуальної власності, який передається згідно засновницького договору до активів в обмін на отримання корпоративних прав.

Ще більш складний процес, коли здійснюється реорганізація, реструктуризація та ліквідація господарського товариства, коли об'єктом угоди виступають нематеріальні активи, отримані юридичною (фізичною) особою в обмін на корпоративні права. За цим сценарієм нематеріальні активи розглядаються як цілісна одиниця і поділу на частини не підлягають. Обов'язково враховується їх залишкова вартість, яка відрізняється від вартості придбання в обмін на корпоративні права.

Процес корпоративні трансакції - є складним і відповідальним. Він зачіплює інтереси кожного засновника (учасника) відповідного господарського товариства.