Реорганізація підприємств в формі злиття та приєднанняЗлиття - процес, в результаті якого два й більше підприємств створюють нове, при цьому всі майнові права й обов'язки кожного з них переходять до нового товариства, що створюється в результаті злиття. Реорганізовані підприємства укладають договір про злиття, у якому визначаються порядок конвертації акцій кожного з них в акції (або інші цінні папери) нового товариства. Після злиття статус юридичної особи учасників договору ліквідується у встановленому порядку. Схематично процес злиття двох підприємств можна представити в такий спосіб (рис. 7.6)
Рис. 7.6. Схема процесу злиття підприємств Приєднання - вид реорганізації, у ході якої одне або кілька підприємств приєднуються до іншого, в результаті чого до цього останнього переходять всі майнові права та обов'язки приєднаних підприємств (рис. 7.7). Підприємство, яке приєднує, та підприємство, що приєднують, укладають договір, у якому визначають порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується. Після здійснення приєднання підприємство, що приєднується, втрачає статус юридичної особи.
Рис. 7.7. Схема приєднання підприємств Як бачимо, різниця між цими двома видами реорганізації полягає в тому, що у випадку злиття підприємств вони обоє (якщо їх, наприклад, два) припиняють своє існування, а у випадку приєднання - припиняється існування тільки одного товариства (якщо їх також два), яке приєднується до іншого. Порядок реорганізації шляхом злиття здійснюється в такій послідовності: 1) приймається рішення про реорганізацію підприємства на кожному з реорганізованих підприємств; 2) проводяться установчі збори нового підприємства, на якому на підставі ухвалених рішень про реорганізацію приймається рішення про створення нового підприємства, обирається форма власності й організаційно-правова форма підприємства, утвореного в результаті злиття, затверджуються установчі документи, розмір статутного фонду, склад засновників, частки засновників у статутному фонді й керівні органи утвореної в результаті злиття юридичної особи. Варто враховувати, що засновниками знову утвореного товариства будуть виступати не юридичні особи, що беруть участь у реорганізації, а власники (засновники) таких товариств, а як внесок у статутний фонд варто розглядати їхні корпоративні права (частки, акції), що є різновидом майнових прав. Статутний фонд знову утвореного підприємства дорівнює сумі статутних фондів всіх реорганізованих підприємств. Якщо деякі учасники реорганізованого товариства виявили бажання вийти зі складу засновників для того, щоб не брати участь у створенні нової юридичної особи, то вихід таких засновників доцільно здійснити до початку реорганізації. Це необхідно для того, щоб при складанні установчих документів частки (акції) у статутному фонді знову утвореного підприємства розподілити з урахуванням здійснених змін. В статуті знову створеного товариства слід зазначити про те, що воно створено шляхом злиття юридичних осіб, 3) здійснюється державна реєстрація знову утвореного підприємства. Після реєстрації знову створеного підприємства виникає ситуація одночасного існування двох підприємств: правонаступника й попередника, що не є порушенням; 4) підписується передатний акт (баланс). Порядок складання й дата підписання передатного балансу законодавчо не визначені. Зазначено тільки, що в день підписання передатного балансу майно (права й обов'язки) переходять до правонаступника. Тому рішення про дату підписання передатного балансу приймається засновниками самостійно. На додаток до балансу складаються акти прийому-передачі, у яких вказуються пооб’єктно передане майно, перелік дебіторів і кредиторів підприємства, а також діючі угоди, умови яких повинен виконати правонаступник. Дані передатних актів повинні відповідати даним аналітичного обліку й бути документально підтвердженими; 5) знімаються з обліку реорганізовані підприємства. Приклад. Фірма «Мета» з ринковою вартістю 200 тис. грн., вартістю необоротних активів 100 тис. грн. і рівномірною амортизацією (20%) протягом 5 років придбається фірмою «Пошук» на умовах, що при покупці ринкова вартість необоротних активів оцінюється в 160 тис. грн., угода фінансується переважно за рахунок банківського кредиту в 190 тис. грн., узятого на 5 років під 15% річних. Які податкові переваги отримає фірми Пошук внаслідок реорганізації у формі злиття. Рішення. Податкові переваги мають вигляд (табл. 7.1). Таблиця 7.1 Зменшення податкових платежів при злитті в порівнянні з іншими способами фінансування
Таким чином, покупка іншої фірми - це можливий приріст власності без додаткового оподатковування.
Реорганізація підприємства шляхом приєднання здійснюється в такому порядку: 1) ухвалення рішення про реорганізацію підприємств, які приєднуються та підприємства, яке приєднує; 2) проведення зборів (для господарчих товариств); 3) внесення в установчі документи підприємства, яке приєднує, положень щодо правонаступництва, збільшення статутного фонду (на суму статутного фонду підприємства, що приєднується), зміни складу засновників, їхньої частки в статутному фонді. Якщо в результаті приєднання змінюється організаційно-правова форма або форма власності підприємства, то зміни в статут не вносяться, а здійснюється перереєстрація підприємства; 4) підписання передатного балансу. У зв'язку з тим, що порядок і дата передачі майна законодавчо не врегульовані, підписання передатного балансу може здійснюватися до внесення змін в устав; 5) виключення підприємства з ЄДРПОУ. Приклад Відомі наступні дані про підприємства з виробництва морозива «Артика» та«Айсберг».
Підприємство «Артика» поглинає підприємство «Айсберг» за допомогою приєднання акціонерного капіталу й наступної мінової угоди: 1 акція «Айсберг» — 0,5 акції «Артика». Визначити показники підприємства «Артика»після приєднання. Рішення Показники підприємства «Артика»після приєднання
У бухгалтерському обліку реорганізації підприємства шляхом злиття й приєднання відображаються однаково. Це виходить з визначення злиття підприємств у П(С)БУ 19 «Об'єднання підприємств». Відповідно до цього стандарту під злиттям розуміють об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціонери) поєднуваних підприємств будуть здійснювати контроль над всіма чистими активами об'єднаних підприємств із метою досягнення подальшого загального розподілу ризиків і вигід від об'єднання. При цьому жодна з сторін не може бути визначена як покупець. При злитті (приєднанні) підприємств видатки, пов'язані з реорганізацією підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні й т.п.), визнаються видатками того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство, що виникло в результаті об'єднання, відображає активи, зобов'язання й власний капітал об'єднаного підприємства по їхній балансовій вартості з урахуванням зміни облікової політики, якщо такі зміни відбулися. Внутрішня заборгованість і результати операцій між підприємствами, що об'єдналися, виключаються при складанні фінансової звітності підприємства, що виникло в результаті реорганізації. Щодо розрахунків із кредиторами при припиненні юридичної особи внаслідок злиття або приєднання, варто звернути увагу на те, що кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від нього припинення або дострокового виконання зобов'язання. У випадку злиття, приєднання після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами й задоволення або відхилення цих вимог комісія із припинення юридичної особи складає передатний акт. Він повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, відносно всіх його кредиторів і боржників. Передатний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, що прийняв рішення про його припинення. Нотаріально засвідчені копії передатного акта передаються в орган, що здійснює державну реєстрацію, по місцю державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, що здійснює державну реєстрацію, по місцю державної реєстрації юридичної особи правонаступника. Незважаючи на достатнє поширення злиттів, слід зазначити, що помилки при аналізі потенційного ефекту від злиття можуть привести до банкрутства обох компаній, що зливаються (одна не зможе «переварити» іншу). Помилки можуть носити різний характер. У деяких випадках вони пов'язані з підвищеним ризиком через амбіції менеджерів, відповідальних за злиття: замічено, що менеджери компаній у більшій мері зацікавлені в рості своїх компаній, ніж того вимагають інтереси акціонерів. Приклад. Відділ придбання підприємства «Nestle» визначив в якості цільової компанії для придбання підприємство «Світоч». Для отримання згоди на придбання керівництвом компанії «Nestle» було запропоновано акціонерам «Світоч» на 20 % більше їх поточної ціни акції, тобто запропонований обмін акцій був заснований на оцінці 1,5 грн. за акцію або разом 9 млн. грн. Основні показники підприємств до придбання
Визначити пропорції обміну акцій та основні показники підприємства «Nestle» після придбання підприємства «Світоч». Рішення. Виходячи з вихідних даних, був розрахований обмін акцій наступним чином:
На цій основі була розроблена пропозиція, за якою одна акція «Nestle» обмінювалась на дві акції «Світоч». Прогнозний баланс об’єднання підприємств представлений в таблиці. Показники підприємства «Nestle» після придбання
При розрахунку показників після об’єднання виходимо з наступних припущень: § в галузі виплати дивідендів буде здійснюватися політика підприємства «Nestle»; § сума в розмірі 0,075 млн. грн., на яку були зменшені запропоновані дивіденди, була додана до вартості чистих активів.
|
