Оборонительная тактика

Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, имеет слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключа­ется в более эффективном управлении. Руководство должно карди­нальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое положение, или, признав свои недостатки, уступить руко­водство другим.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее руководство может пойти на принятие оборони­тельных мер. Тогда при противодействии операции по поглощению могут быть очень дорогостоящими по затратам на профессиональные услуги, рекламу, страхование, выплаты процентов; возможные потери капитала при покупке акций приобретаемой компании так велики, что вероятен отказ покупателя от покупки. Существуют разнообразные методы, которые компания могла бы использовать для отражения нежелательной попытки поглощения, например:

• разделение компании;

• распространение выгодной информации среди акционеров;

• контрпредложение;

• поиск альтернативного покупателя;

• выкуп компании управляющими;

• обращение в антимонопольный комитет;

• перекупка собственных акций;

• переоценка активов;

• продажа или приобретение активов;

• восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость ком­пании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распрост­ранить среди акционеров новую информацию, направленную про­тив слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибы­ли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции пред­лагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится,

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-«хищнице». Это можно сделать только в случае, когда обе компа­нии достаточно близки по размеру. (Поглощение большой компа­нии более мелкой называется «обратным» поглощением.)

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный поку­патель, его иногда называют «белым рыцарем».

Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управ­ляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее вла­дельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании — это метод самоутверждения в сфере предпринима­тельской деятельности, а для владельцев — метод изъятия инвес­тиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.

Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, так как их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интересам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.

Преимуществами монополий являются:

• эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты;

• возможность увеличения расходов на исследования и разра­ботки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;

• более легкий доступ к капиталу.

Недостатки:

• высокие цены и сверхприбыли за счет потребителя, которые вызывают противодействие со стороны потребителей и властей;

• жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо способствовать разви­тию монополий частных предприятий, либо национализировать жизненно важные отрасли.

Перекупка собственных акций. Если компания располагает круп­ной суммой денежных средств, которым не может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший конт­роль.

Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов в сторону увеличения. Значительно возросшая стоимость активов может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей ком­пании.

Продажа или приобретение активов. Совет директоров может пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцени­ваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр иногда называется «прода­жей сокровищ короны». Однако правила, регулирующие поглоще­ния, в ряде западных стран не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению ком­пании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определен­ных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Восстановление статуса компании закрытого типа. Компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции кото­рой свободно продаются на рынке и достаточно высоко котируют­ся, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансфер­та акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве за­щитной меры.

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения, статус ком­пании закрытого типа обеспечивает:

а) снижение общественного контроля;

б) стабильность состава владельцев компании (что снижает сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам большую прибыль, но лишь в перспективе);

в) сокращение административного бремени;

г) усиление прав собственников и контроля.

Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объек­том тщательного исследования со стороны инвестиционных ана­литиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой бир­жи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочи­тают вести дела в менее открытой манере — особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами дея­тельности.

Стабильность состава владельцев компании. Компании иног­да находятся под значительным давлением, заставляющим их до­биваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акции могут суще­ственно реагировать на непредвиденные квартальные или полуго­довые результаты. Когда характер предприятия требует учета дол­госрочной перспективы, это может породить проблемы для управ­ляющих, которые вынуждены чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ог­раниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприим­чивой к стратегическим переменам.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почув­ствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании открытого типа в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на трансферт акций.