Студопедия — С х е м а 4.2. Укрупненный алгоритм создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества
Студопедия Главная Случайная страница Обратная связь

Разделы: Автомобили Астрономия Биология География Дом и сад Другие языки Другое Информатика История Культура Литература Логика Математика Медицина Металлургия Механика Образование Охрана труда Педагогика Политика Право Психология Религия Риторика Социология Спорт Строительство Технология Туризм Физика Философия Финансы Химия Черчение Экология Экономика Электроника

С х е м а 4.2. Укрупненный алгоритм создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества






 

.решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями едино­гласно;

.избрание органов управления осуществляется учреди­телями большинством в три четверти голосов, представ­ляемых приобретаемыми ими акциями;

.учредители заключают между собой договор о созда­нии общества (порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, пра­ва и обязанности учредителей);

.все акции общества должны быть размещены среди его учредителей.

Разработанный и утвержденный при учреждении обще­ства устав является учредительным документом и должен соответствовать требованиям Федерального закона об ак­ционерных обществах, предусматривающего содержание следующих сведений в нем:

.полное и сокращенное фирменное наименование об­щества;

.место нахождения общества;

.тип общества (открытое или закрытое);

.количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы приви­легированных акций, размещаемых обществом;

.права акционеров — владельцев акций каждой кате­гории (типа);

.размер уставного капитала общества;

.структура и компетенция органов управления обще­ства и порядок принятия ими решений;

.порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества ква­лифицированным большинством голосов или единогласно;

.сведения о филиалах и представительствах общества;

.иные положения, предусмотренные Федеральным за­коном.

Закон предоставляет обществу право устанавливать в уставе необходимые обществу корпоративные нормы (см. главу 5).

Устав общества не может составлять коммерческую тайну, и каждый акционер имеет право ознакомиться с ним, а при необходимости получить копию устава.

Последующее внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется ре­шением общего собрания акционеров (за исключением слу­чаев, предусмотренных законом). Если при этом ограничи­ваются права акционеров, то акционеры — владельцы го­лосующих акций, которые не согласны с этими изменени­ями, вправе требовать выкупа обществом всех или части, принадлежащих им акций.

Внесение в устав общества изменений, связанных с уве­личением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций или раз­мещения дополнительных акций, принятого общим собра­нием акционеров или советом директоров. При увеличе­нии уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций количество объявленных акций оп­ределенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих кате­горий и типов.

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права («золотая акция») осуществляется на основании решения Правительства Рос­сийской Федерации, органа государственной власти субъ­екта РФ или органа местного самоуправления об использо­вании указанного специального права, а исключение та­ких сведений — на основании решения этих органов о пре­кращении действия такого специального права.

Общество при его создании, а также изменения и до­полнения в уставе общества или устав в новой редакции подлежат государственной регистрации.

Рассмотрим основные определения и правила реоргани­зации общества.

Слияние общества — это возникновение нового общест­ва путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Осуще­ствляется по договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом. В практике западных компаний слияние осуществляется также покупкой (поглощением) компании. При слиянии обществ акции обще­ства, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие уча­ствующему в слиянии обществу, погашаются.

Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Производится по договору о присоеди­нении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом. При присоединении общества ак­ции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собст­венные акции, принадлежащие присоединяемому общест­ву, погашаются.

Разделение общества — прекращение общества с пере­дачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым общест­вам. Осуществляется в соответствии с разделительным ба­лансом. Каждый акционер реорганизуемого общества, голо­совавший против или не принимавший участия в голосо­вании по вопросу о реорганизации общества, должен полу­чить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорци­онально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Выделение общества — создание дополнительно одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обя­занностей реорганизуемого общества без прекращения по­следнего. Осуществляется в соответствии с разделитель­ным балансом. Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций ре­организуемого общества в акции создаваемого общества дли распределение акций создаваемого общества среди ак­ционеров реорганизуемого общества, каждый акционер ре­организуемого общества, голосовавший против или не при­нимавший участия в голосовании по вопросу о реорганиза­ции общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизу­емом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Преобразование общества — акционерное общество пре­образуется в народное предприятие, общество с ограничен­ной ответственностью или в производственный кооператив. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Все права и обязанности реорганизованного общества перехо­дят к новому юридическому лицу. Преобразование осуще­ствляется на основании учредительных документов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизо­ванного общества, юридические лица, созданные в резуль­тате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кре­диторами.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемст­ва другим лицам.

Алгоритм ликвидации акционерного общества показан на схеме 4.3.

Схема 4.3. Алгоритм ликвидации акционерного общества

 







Дата добавления: 2015-09-04; просмотров: 465. Нарушение авторских прав; Мы поможем в написании вашей работы!



Расчетные и графические задания Равновесный объем - это объем, определяемый равенством спроса и предложения...

Кардиналистский и ординалистский подходы Кардиналистский (количественный подход) к анализу полезности основан на представлении о возможности измерения различных благ в условных единицах полезности...

Обзор компонентов Multisim Компоненты – это основа любой схемы, это все элементы, из которых она состоит. Multisim оперирует с двумя категориями...

Композиция из абстрактных геометрических фигур Данная композиция состоит из линий, штриховки, абстрактных геометрических форм...

Кран машиниста усл. № 394 – назначение и устройство Кран машиниста условный номер 394 предназначен для управления тормозами поезда...

Приложение Г: Особенности заполнение справки формы ву-45   После выполнения полного опробования тормозов, а так же после сокращенного, если предварительно на станции было произведено полное опробование тормозов состава от стационарной установки с автоматической регистрацией параметров или без...

Измерение следующих дефектов: ползун, выщербина, неравномерный прокат, равномерный прокат, кольцевая выработка, откол обода колеса, тонкий гребень, протёртость средней части оси Величину проката определяют с помощью вертикального движка 2 сухаря 3 шаблона 1 по кругу катания...

Метод Фольгарда (роданометрия или тиоцианатометрия) Метод Фольгарда основан на применении в качестве осадителя титрованного раствора, содержащего роданид-ионы SCN...

Потенциометрия. Потенциометрическое определение рН растворов Потенциометрия - это электрохимический метод иссле­дования и анализа веществ, основанный на зависимости равновесного электродного потенциала Е от активности (концентрации) определяемого вещества в исследуемом рас­творе...

Гальванического элемента При контакте двух любых фаз на границе их раздела возникает двойной электрический слой (ДЭС), состоящий из равных по величине, но противоположных по знаку электрических зарядов...

Studopedia.info - Студопедия - 2014-2024 год . (0.013 сек.) русская версия | украинская версия