Отпугиватель акул» с обратным эффектом

Компании изобретают много новых способов защиты от враждебного поглощения, которые часто обозначают термином «отпугиватель акул». Оставив в стороне вопрос об эффективности или даже моральной стороне подобных приемов, приведем в качестве примера новый и пока не опробованный вариант «отпугивателя акул». Предлагаем вам поразмышлять над тем, как его можно обойти.

Предположим, целью поглощения стала компания Piper’s Pickled Peppers. Хотя в настоящее время она имеет статус открытой акционерной компании, старые семейные связи еще сохраняют свою силу, поскольку совет директоров, состоящий из пяти человек, целиком и полностью находится под контролем пяти внуков основателя компании. Основатель понимал, что возможны и конфликты между его внуками, и угроза со стороны внешних сил. Для того чтобы защитить компанию как от семейных склок, так и от атак чужаков, он в первую очередь потребовал, чтобы члены совета директоров компании избирались по принципу ротации. Это означало, что даже человек, которому принадлежат все 100 процентов акций компании, мог заменить не весь совет директоров, а только тех членов совета, срок полномочий которых истекал. Каждый из пяти членов совета директоров оставался на своей должности на протяжении пяти лет, после чего его место занимал кто-то другой. Человек со стороны мог рассчитывать на получение только одного места в совете директоров в год. На первый взгляд, для получения большинства мест в совете директоров и контроля над компанией понадобилось бы три года.

Основатель компании опасался, что принцип ротации членов совета директоров подвергнется изменениям, если контрольный пакет акций получит враждебная сторона. Поэтому было введено еще одно условие: процедуру избрания членов совета директоров может изменить только сам совет директоров. Любой член совета мог внести предложение без чьей-либо поддержки. И в этом заключалась уловка. Тот, кто вносил предложение, должен был сам проголосовать за него. После этого голосовали остальные члены совета, сидевшие за столом по часовой стрелке. Для того чтобы предложение было принято, за него должны проголосовать 50 процентов членов совета директоров (при отсутствии одного из них его голос засчитывался как голос «против»). Учитывая, что в совете было всего пять директоров, это означало, что необходимо минимум 3 из 5 голосов. Трудность состояла в следующем. Любой человек, который вносил предложение о том, чтобы изменить либо состав совета директоров, либо правила определения этого состава, терял свое место в совете директоров и все принадлежавшие ему акции, если его предложение не получало поддержки. Его акции распределялись поровну среди оставшихся членов совета директоров. Кроме того, каждый член совета, который проголосовал за предложение, не получившее поддержки, тоже терял и свое место в совете, и свои акции.

Какое-то время это условие помогало успешно бороться с попытками враждебного поглощения. Но затем компания Sea Shells, принадлежавшая Sea Shore Ltd., предприняла попытку враждебного поглощения и купила 51 процент акций. Во время ежегодного заседания совета директоров, посвященного избранию новых членов, Sea Shells получила один голос. Казалось, это еще не грозит неминуемой потерей контроля над компанией, поскольку у Sea Shells был один голос против четырех.

На первом же заседании совета директоров компания Sea Shells внесла предложение о кардинальном изменении структуры членства в совете. Это было первое предложение такого рода за всю историю существования совета директоров. Тем не менее оно было не только принято, а принято единогласно! В итоге Sea Shells получила возможность сразу же заменить весь состав совета директоров. Прежним директорам предоставили «золотой парашют» (это все же было лучше, чем ничего) и указали на дверь.

Как Sea Shells удалось сделать такое? Подсказка: это довольно изощренный способ, главным элементом которого был принцип обратных рассуждений. Сначала разработайте схему, которая даст возможность добиться принятия решения, а затем позаботьтесь о том, чтобы оно было принято единогласно. Для того чтобы добиться гарантированного принятия предложения Sea Shells, начните с конца и позаботьтесь о том, чтобы у двух директоров, голосующих последними, был стимул отдать свой голос в пользу этого предложения. Этого будет достаточно, чтобы принять решение, поскольку Sea Shells начнет эту процедуру, проголосовав «за».