Осуществление голосованияГолосование либо поднятием руки или бюллетенями (если акционеров более 100 –> только бюллетенями). Протокол голосования составляется в течение 3 дней после закрытия + подпись председателя и секретаря. Итоги голосования оглашаются на общем собрании или доводятся в течение 10 дней после составления протокола в форме отчета об итогах голосования (по порядку уведомления). Документальное оформление – протокол + отчет об итогах В протоколе общего собрания фиксируется общий ход собрания –> составляется в течение 3 дней после закрытия в 2 экземпляров + подпись председателя и секретаря (обязательно включаются итого голосования). Протоколы, бюллетени передаются на хранение в архив на срок действия АО. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
47.Совет директоров АО: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров. Исполнительные органы АО и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Совет директоров (наблюдательный совет) - создается, если число акционеров-владельцев голосующих акций более 50%- не исполнительный орган –> это орган управления, которое осуществляет руководство деятельностью АО кроме вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания Компетенция: 1 определение приоритетных направлений деятельности общества 2 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров 4 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 5 увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ это отнесено к его компетенции 6 размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг 7 приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг 8 образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции 9 рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты 10 использование резервного фонда и иных фондов общества 11 утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества 12 создание филиалов и открытие представительств общества 13 иные вопросы, предусмотренные ФЗ и уставом общества Порядок избрания - избирается годовым общим собранием на срок до следующего года - если переизбрание не было проведено полномочия прекращаются, кроме полномочий о созыве собрания - каждый член совета может быть избран неограниченное количество раз - член совета – только ФЗ акционер или нет - состав – не менее 5 - если более 1 000 акционеров-владельцев голосующих акций – не менее 7, более 10 000 – то не менее 9 - избрание членов проводится кумулятивным голосованием – число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет + акционер вправе отдать все свои голоса одному или нескольким кандидатам - избранный кандидат – кандидат, набравший большинство Порядок деятельности Из состава членов избирается председатель простым большинством, который созывает совет (может так же потребовать ревизионная комиссия + иные лица по уставу) - правомочен, если кворум в половину членов от числа избранных - члены только ФЛ - решения принимаются голосованием простым большинством + иное может быть предусмотрено уставом - председательствующий руководит ведение протокола Исполнительные органы - подотчетны общему собранию и совету директоров Виды 1 единоличный исполнительный орган – наличие обязательно 2 коллегиальный Компетенция 1 руководство текущей деятельностью, кроме вопросов, отнесенных к общему собранию и совету директоров 2 организация выполнений решений органов управления 3 действие от имени общества без доверенности (единоличный орган) 4 совершает сделки (единоличный орган) 5 представляет интересы (единоличный орган) 6 утверждает штаты (единоличный орган) 7 издает приказы, дает иные обязательные указания (единоличный орган) - полномочия могут быть переданы по договору коммерческой организацией (решение принимает общее собрание) + условие – предложение совета директоров Права и обязанности - определяются по ФЗ, уставу, договором - к отношениям между единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа и АО применяется ТК в той части, в которой не противоречит ФЗ Срок полномочий - по ФЗ не урегулирован –> регулируется уставом - по ФЗ процедура не урегулирована Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов Ст.70 ФЗ об АО – указанные лица должны действовать добросовестно и разумно Ст.71 ФЗ об АО – при определении добросовестности и разумности принимать во внимание обычая делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела П.2 ст.71 ФЗ об АО – указанные лица отвечают за убытки, причиненные АО, виновными действиями - если решение, приведшее к появлению убытков принималось коллегиальным органом –> к ответственности не привлекаются те лица, которые не участвовали в принятии решения либо голосовали против - размер ответственности устанавливается из обычаев делового оборота, размера вины, характера вины, иных обстоятельств - ответственности солидарная - требовать возмещения убытков вправе - исполнительный орган - АО, акционеры - обладающие в совокупности не менее, чем 1% размещенных обыкновенных акций
|
