КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

 

Вопросы

1. Правовой статус полного и коммандитного товариществ: особенности внутренних отношений участников, формирование обособленного имущества, способы ведения дел и осуществления правоспособности, ответственность по долгам товарищества.

2. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: особенности формирования и изменения уставного капитала, управление имуществом и делами, права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале и выход из общества, ответственность по долгам общества.

3. Специфика общества с дополнительной ответственностью.

4. Правовой статус акционерного общества: особенности правового регулирования, виды акций, государственная регистрация выпуска акций, ее юридическое значение, право участника общества по владению и распоряжению акциями общества, формирование и изменение уставного капитала, органы управления имуществом и делами, формирование органов общества, определение объема их полномочий, контроль за деятельностью, гарантии интересов акционеров в случаях совершения обществом крупных сделок и при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, ответственность по долгам общества. Положительные и отрицательные черты, заложенные в основу организации акционерного общества. Виды акционерных обществ.

5. Правовой статус унитарных (государственных и муниципальных) предприятий: правовое регулирование деятельности унитарных предприятий, правоспособность унитарных предприятий, формирование имущества и органов управления унитарных предприятий, полномочия и обязанности учредителя, ответственность унитарных предприятий, гарантии интересов кредиторов унитарных предприятий, перспективы развития унитарных предприятий в России. Виды унитарных предприятий.

6. Правовой статус производственных кооперативов: организация на началах членства, трудовое и имущественное участие в кооперативе, органы управления имуществом и делами, права и обязанности членов, ответственность кооператива и субсидиарная ответственность членов кооператива по его долгам.

 

Задачи

1. Участник общества с дополнительной ответственностью передал обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования принадлежащей ему нежилой недвижимостью на десятилетний срок, не оговорив в учредительном договоре порядок и сроки предоставления компенсации при досрочном прекращении пользования имуществом.

Каковы права и обязанности сторон в случае выхода участника из общества до истечения срока и при досрочном прекращении права пользования недвижимостью по иным основаниям?

2. Общим собранием общества с дополнительной ответственностью большинством в две трети голосов 20.04.1999 г. принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. 05.07.1999 г. созвано общее собрание для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. Как выяснилось, участники общества, проголосовавшие против принятия решения, дополнительные вклады не внесли.

Можно ли исключить из общества участников, которые не внесли в установленные сроки дополнительные вклады? Можно ли исключить из общества тех участников, которые более трех раз без уважительных причин не принимали участие в общем собрании при рассмотрении вопросов, требующих единогласия всех его участников?

3. В мае 1998 г. подали заявления о выходе два участника ООО – Суслопаров и Макаров. В апреле 1999 г. Макарову обществом выплачена действительная стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. После этой выплаты разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала оказалась меньше стоимости доли Суслопарова, в связи с чем выплату ему отложили до конца года. В декабре 1999 г. стоимость чистых активов общества уменьшилась до размера уставного капитала, и общество вновь отказало Суслопарову в выплате стоимости доли, сославшись на пункт 8.1 устава общества, в соответствии с которым действительная стоимость доли выплачивается только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Суслопаров обратился с иском в суд.

Как следует решить спор?

4. Рябчиков предъявил в суд иск к ООО «Югмонтажстрой» о взыскании 214 800 руб. в счет доли в имуществе общества, которая не была ему выплачена при выходе из состава участников общества, а также о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 700 руб. и расходов по оплате помощи адвоката. В обоснование иска Рябчиков предоставил свидетельство о вкладе, из которого следовало, что при учреждении общества 11.07.1998 г. он внес вклад в сумме 9 500 руб., т. е. 3, 58 % от уставного капитала общества, составлявшего 264 800 руб. В связи с переездом приказом администрации ООО от 26.12.1999 г. он уволен по собственному желанию. 04.01.2000 г. Рябчиков подал заявление о выходе из состава участников общества, просил выплатить действительную стоимость его доли. По решению Совета ООО 15.01.2000 г. ему в счет стоимости доли возвращено 9 500 руб.; размер чистых активов общества ему не сообщили. В исковом заявлении Рябчиков просил запросить данные о размере чистых активов ООО, в соответствии с их размером определить действительную стоимость его доли, а также взыскать по ст. 395 ГК РФ проценты за незаконное пользование денежными средствами за период со дня подачи заявления о выходе из ООО до вынесения судом решения по существу спора. По данным бухгалтерского баланса, представленным ответчиком в суд, стоимость чистых активов ООО составила за 1999 г. 6 780 603 руб., за 2000 г. – 9 444 402 руб.

Какие данные необходимы суду для определения размера действительной стоимости доли Рябчикова и каков ее размер? В течение какого периода ООО обязано выплатить Рябчикову стоимость его доли? С какого времени следует исчислять проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами? Подготовьте письменное решение.

5. Семенец, Мартикян и Григорьев, являвшиеся участниками ООО с долями в уставном капитале 9, 1 %, 8, 87 % и 9, 04 %, предъявили к ООО иск о выплате стоимости их долей в связи с выходом из общества, так как последнее отказало им в выделении в натуре в счет долей нежилого помещения, общей площадью 177 кв. м. Истцы просили определить действительную стоимость долей, исходя из рыночной стоимости названной недвижимости. Суд удовлетворил исковые требования частично, исходя из балансовой стоимости помещения, указав, что определение действительной стоимости долей участников ООО, исходя из рыночной стоимости принадлежащей ООО недвижимости, законодательством не предусмотрено.

Оцените позицию суда.

6. Устименко обратилась в арбитражный суд с иском к ООО об определении действительной стоимости доли в имуществе общества. Решением арбитражного суда иск удовлетворен, с общества взыскано 1 180 940 руб. в счет ее доли в имуществе ООО и 50 тыс. руб. расходов по оплате судебной экспертизы. Суд, учитывая, что бухгалтерская отчетность общества не содержит достоверных данных о финансовом состоянии ответчика, а также о действительной стоимости доли участника общества, рассчитал стоимость доли истицы на основании данных о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, иного имущества, запасов, дебиторской задолженности за минусом обязательств ответчика перед третьими лицами.

Оцените решение суда.

7. Костюченко обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО об обязании последнего предоставить ей для ознакомления ряд документов, составленных в период с 01.01.2003 г. по 24.12.2003 г., когда она была участником общества. С требованием о предоставлении документов для ознакомления Костюченко обратилась после подачи 24.12.2003 г. заявления о выходе из общества. Иск удовлетворен судом со ссылкой на ст. 8 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения устава, в соответствии с которыми участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Оцените решение суда с учетом правовых последствий выхода участника из ООО, определенных п. 16 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8. Волынец предъявил в арбитражный суд иск о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2001 г., заключенного между ООО «Сальва-273» (продавцом) и ЗАО «Фарм-Стэйт» (покупателем). Истец указал, что договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением правил ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (без одобрения сделки решением общего собрания участников), так как согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сальва-273» балансовая стоимость отчуждаемого по сделке недвижимого имущества составляет более 25% балансовой стоимости всего имущества общества. Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие у Волынца права на предъявление иска, так как 26.09.2003 г. Волынец подарил свою долю в уставном капитале общества Иванову и утратил право на предъявление требования о признании крупных сделок недействительными.

Оцените доводы сторон.

9. ООО «Восток-Инвест» предъявило к ОАО «Приморскуголь» требование о выкупе принадлежащих ООО «Восток-Инвест» 1153 обыкновенных и 1799 именных привилегированных акций ОАО «Приморскуголь», так как ООО «Восток-Инвест» голосовало против решения общего собрания от 12.02.2003 г., которым были ограничены права акционеров. Поскольку ответа от ОАО «Приморскуголь» не поступило, ООО «Восток-Инвест» обратилось с иском в арбитражный суд. Ответчик иск не признал, пояснив, что 18.06.2003 г. общим собранием принята новая редакция устава, не содержащая пункта 5.2, против принятия которого на предыдущем общем собрании голосовал истец, поэтому оснований требовать выкупа акций у истца нет. Суд иск удовлетворил. Так как рыночная стоимость акций, о выкупе которых предъявлен иск, не была определена ответчиком в соответствии с требованиями ст. ст. 75-77 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», расчет стоимости акций произведен судом на основе имеющегося в материалах дела отчета независимого оценщика по состоянию на 01.08.2002 г. Определенная таким образом стоимость акций, в отношении выкупа которых предъявлен иск, составила 8.2% стоимости чистых активов ОАО «Приморскуголь» на дату принятия решения общим собранием акционеров (12.02.2003 г.).

Законно ли решение суда?

10. Раевич предъявил к ООО «Еврострой» иск о взыскании в связи с выходом из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале в сумме 58 177 600 руб. и процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 2 278 200 руб. В соответствии с заключением аудиторской организации стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 тыс. руб., в связи с чем суд в удовлетворении иска отказал.

Имеются ли основания для удовлетворения исковых требований, если стоимость чистых активов за год выхода участника составляет отрицательную величину?

11. Налоговая инспекция обратилась в мае 2000 г. в арбитражный суд с иском о ликвидации индивидуального частного предприятия. В суде ответчик пояснил, что с 1997 г. хозяйственную деятельность не осуществляет, в связи с чем индивидуальное частное предприятие, которое 01.02.1993 г. было зарегистрировано как юридическое лицо и поставлено на налоговый учет в качестве налогоплательщика, не было преобразовано в хозяйственное товарищество, общество или кооператив. Арбитражный суд принял решение о ликвидации индивидуального частного предприятия.

Оцените законность решения суда. В каких организационных формах могут существовать коммерческие юридические лица? Укажите норму права, определившую судьбу индивидуальных частных предприятий после введения ГК РФ в действие.

12. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ. Как установлено судом, ответчик департаментом здравоохранения области был лишен лицензии на осуществление фармацевтической деятельности, так как осуществлял выпуск лекарственных средств с нарушением установленных требований к их производству. Статья 15 Основ законодательства об охране здоровья граждан предусматривает, что организации, осуществляющие фармацевтическую деятельность с нарушением лицензионных требований, могут быть лишены лицензии лицензирующим органом. После лишения лицензии ответчик продолжал выпуск лекарственных средств.

Подлежит ли иск удовлетворению?

13. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, допустившего повторное нарушение Закона РФ «О применении контрольно-кассовых машин». Истец обосновал свои требования ст. 6 данного Закона, предусматривающей, что при выявлении повторного нарушения юридическим лицом положений данного Закона налоговые органы обязаны обращаться в суд с иском о ликвидации юридического лица. Суд, оценив характер допущенных ответчиком нарушений, не признал их достаточным основанием для ликвидации юридического лица и в иске отказал. Судом было принято во внимание, что ответчик является единственным торговым предприятием в населенном пункте, в связи с чем его ликвидация может вызвать негативные последствия для проживающих в нем граждан.

Оцените судебное решение. Является ли удовлетворение иска о ликвидации юридического лица обязанностью суда?