Общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью – организационная форма предприятий, воплотившая в себе свойства и капиталистических

Общество с ограниченной ответственностью – организационная форма предприятий, воплотившая в себе свойства и капиталистических, и персональных торговых товариществ.

Впервые легализованное в 1892 году в Германии товарищество получило признание и в других странах главным образом континентальной Европы.

В данной форме предприятий сохранены основные достоинства акционерного общества. Не случайно при отсутствии регулирования тех или иных отношений в специальном законодательстве применяются соответствующие нормы акционерного права. Так же как и акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью признается юридическим лицом, несущим исключительную имущественную ответственность по своим обязательствам.

По сравнению с акционерным, общество с ограниченной ответственностью имеет целый ряд преимуществ. Нормы законов об обществе с ограниченной ответственностью в большей степени, нежели нормы акционерного права, являются диспозитивными. По закону Германии в уставе общества кроме обязанности оплаты пая могут быть предусмотрены и другие обязанности участников по отношению к обществу. Обязанности могут быть различными по своему характеру. Весьма распространенной является практика включения в устав постановлений о внесении участниками дополнительных взносов в паевой капитал. Очевидно, что подобные условия направлены на изменение размера капитала без соблюдения процедуры, предусмотренной акционерным законодательством для изменения уставного капитала акционерного общества. Не менее распространенными являются условия об обязанности участников использовать определенные каналы сбыта продукции, придерживаться заранее обусловленных цен, оказания личных услуг, предоставления взаимной информации, воздержания от конкуренции и т.д. Нередко дополнительные обязанности участников составляют основную цель объединения, а оплата вклада выступает лишь в качестве средства их реализации.

Значительно смягчены требования в отношении публичной отчетности. Во Франции, например, проверке со стороны ревизоров (commissaires aiix comptes) подлежат лишь годовые отчеты общества с определенным размером паевого капитала. В Германии отчеты обществ подлежат проверке со стороны ревизоров при определенных условиях.

Создание наблюдательного совета поставлено в зависимость от соответствующих постановлений устава. Требование законодательства в отношении представительства рабочих и служащих не действует в отношении данной организационной формы.

Указанные преимущества данного вида товарищества по сравнению с акционерным обществом привели к широкому использованию этой организационной формы предприятий.

Общество с ограниченной ответственностью является уставным торговым товариществом. Устав, требующий нотариально удостоверенной формы, должен быть подписан всеми будущими участниками общества. Обычно требуется наличие не менее двух учредителей. В Германии законом 1981 года легализована возможность создания общества одним лицом. Правомерность обществ, все паи которых в результате централизации капитала в рамках объединения оказывались сосредоточенными в руках одного участника, давно признавалась судебной, налоговой практикой капиталистических стран. Впервые, однако, признана возможность учреждения общества с ограниченной ответственностью одним лицом, которое подписывает устав и представляет его к регистрации. К обязательным реквизитам устава относятся данные о фирменном наименовании и местонахождении общества, предмете деятельности, размере паевого капитала, размере каждого пая.

В отличие от акционерного законодательства, учредителям предоставляется возможность по своему усмотрению определять содержание правовой основы общества.

Уставом общества права всех или отдельных участников могут быть как ограничены, так и расширены. Один или несколько участников могут быть наделены особыми правами, например правом на назначение распорядителя. Такого рода права должны быть предусмотрены в уставе.

Важнейшим правом участника является, конечно, право на получение прибыли. Порядок распределения прибыли, прежде всего, определяется уставом.

Важнейшей обязанностью участника является внесение вклада в паевой капитал. Никто не может быть освобожден от этой обязанности.

Членство в обществе с ограниченной ответственностью обычно удостоверяется документом, называемым паевым свидетельством. Паевому свидетельству не может быть присвоено свойство ценной бумаги.

Общество с ограниченной ответственностью в Англии может быть сопоставлено с особой разновидностью компаний – частной компанией, легализованной в начале XX века и активно используемой в настоящее время в качестве организационной формы предприятий. Закон о компаниях 1980 года исходит из закрепления фундаментальных различий между публичной компанией и частной компанией. Частная компания не вправе обращаться к публике в целях размещения паев или облигаций компании. По сравнению с публичной частная компания пользуется рядом преимуществ: может иметь лишь одного директора, для начала деятельности компании не требуется получения промыслового свидетельства, смягчены требования закона к лицам, которые могут действовать в качестве директоров. Основное отличие частной компании от публичной состоит в том, что требования закона в отношении минимального размера уставного капитала и части уставного капитала, подлежащей оплате к моменту регистрации компании, действуют лишь по отношению к публичной компании.