Семинарские занятия. 4 часа. Решение задач.

Правовые основы рынка ценных бумаг.

 

Задача № 1.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Спецстрой», оформленным протоколом от 14.05.2013, принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 389 012 штук по цене 8 руб. за акцию.

16.07.2013 утверждено решение о выпуске акций; Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг.

23.08.2013 на основании заявок на приобретение дополнительных акций ОАО «Спецстрой» заключены с тремя акционерами общества договоры купли-продажи акций общества в общем количестве 311 740 штук, общей стоимостью 2 493 920 руб., а также выданы передаточные распоряжения для зачисления соответствующих дополнительных акций на лицевые счета указанных акционеров.

11.10.2013 ЗАО «Регистратор-Плюс» осуществлено зачисление акций дополнительного выпуска с регистрационным номером № 01-02-03-D на лицевые счета акционеров, приобретших данные акции.

В связи с непредставлением отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, дополнительный выпуск акций ОАО «Спецстрой» признан несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулирована (приказом РО ФСФР России от 28.01.2014 № 12-34-56/пз-и).

Открытое акционерное общество «Панама» не подавало заявку на приобретение дополнительных акций ОАО «Спецстрой» и впоследствии договор купли-продажи акций не заключало. Однако, являясь акционером ОАО «Спецстрой», владеющим 8,77 % акций, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с Пенькова А.С., генерального директора ОАО «Спецстрой», убытков в размере 2 493 920 руб., поскольку именно Пеньковым А.С. не был утвержден и представлен в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска акций, что причинило обществу убытки, составляющие возвращенную обществом акционерам номинальную стоимость приобретенных ими акций.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

 

Задача № 2.

12.02.2014 по адресу г.Пермь, ул. Краснова, д. 24 был выдан простой вексель, по которому ООО «Транспорт-ТМ» должно безусловно оплатить денежную сумму в размере 1 600 000 руб. ЗАО «ВИНТ» или по его приказу другому предприятию (лицу).

28.02.2014 первоначальным векселедержателем по индоссаменту, совершенному на оборотной стороне векселя, вексель передан ООО «Брокер-М».

Поскольку ответчик выданный им вексель не оплатил, ООО «Брокер-М» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Транспорт-ТМ» о взыскании вексельного долга.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что вексель содержит два срока платежа: 20.08.2014 и по предъявлении но не ранее первого сентября 2014, что свидетельствует о дефекте формы векселя.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

 

Задача № 3.

Степанчук Р.Р., являясь акционером ЗАО «НПК «Вихрь», владеющим 223 обыкновенными акциями или 22,3% от общего количество акций, обратился в ЗАО «НПК «Вихрь» с просьбой о предоставлении копии следующих документов:

- всех хозяйственных договоров, стороной по которым является ЗАО «НПК «Вихрь» за период с 01.01.2011 по 31.07.2014 года, сумма которых превышает 600 000 руб.;

- выписок по банковским счетам ЗАО «НПК «Вихрь» за период с 01.01.2011 по 31.07.2014 года.

В связи с непредставлением ЗАО «НПК «Вихрь» запрашиваемых документов Степанчук Р.Р. обратился с иском в арбитражный суд.

Какое решение вынесет суд?

 

Задача № 4.

02.07.2014 г. ЗАО «Регистратор-Проф» исполнил распоряжение по переводу ценных бумаг ОАО «ТЕМП» на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария Небанковской кредитной организации ЗАО «Расчетный депозитарий-Пермь», установив при этом плату за проведенную операцию согласно действующему прейскуранту в размере 5 000 рублей.

В Банк России поступило обращение директора ОАО «ТЕМП» в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны регистратора.

Банком России регистратору ЗАО «Регистратор-Проф» предписано (Предписание от 08.08.2014 г. № 59-14-АБ-01/234) в течение 5 рабочих дней с даты его получения:

- устранить нарушение законодательства РФ, состоящее в превышении максимальной платы за проведение операций по списанию с лицевого счета номинального держателя и зачислению ценных бумаг на лицевой счет другого номинального держателя, не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги;

- принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества подобных нарушений;

- предоставить в Службу Банка России по финансовым рынкам отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Не согласившись с указанным предписанием, ЗАО «Регистратор-Проф» обратилось в Арбитражный суд Пермского края.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

 

Задача № 5.

ООО «Торговый Дом «Форвард» и Журавлев А.В. (далее - акционеры), владеющие обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, обратились в ОАО «БАНК «Кредитный дом» (далее - общество) с требованием от 27.06.2014 о предоставлении копий кредитных договоров, заключенных Банком за период с 01.01.2010 по 27.06.2014 с юридическими лицами (согласно списку); копий договоров, обеспечивающих исполнение обязательств заемщиков по вышеуказанным кредитным договорам; протоколов заседаний органов управления общества, одобряющих совершение обществом данных сделок; трудовых и гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с физическими лицами (согласно списку).

Письмом от 18.07.2014 № 12-34/567 Банк сообщил акционерам, что запрашиваемые документы содержат сведения, которые составляют банковскую тайну и не могут быть предоставлены иным лицам, кроме тех, которые прямо указаны в статье 26 ФЗ «О банках и банковской деятельности».

25.07.2014 акционеры обратились в ЦБ РФ с жалобой на действия общества.

По факту выявленного правонарушения 18.08.2014 должностным лицом управления в отношении заявителя составлен протокол № 12-34/пр-ап об административном правонарушении.

В Постановлении о назначении административного наказания 22.09.2014 № 13-142/пн общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, и назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным постановлением и считая его незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о его отмене.

Какое будет вынесено решение?

 

Задача № 6.

15.01.2007 между ОАО «Траст-БАНК» (депозитарий) и ЗАО «Гарант-М» в лице Генерального директора Молодцова О.А. (депонент) был заключен Договор депозитарного обслуживания № Э000012-07, по условиям которого депонент просил депозитарий открыть счет депо владельца. В соответствии с выпиской о состоянии счета депо № Д 07231230012 по состоянию на 11.08.2014 в разделе «Основной» хранятся обыкновенные именные акций ЗАО «Эра» в бездокументарной форме в количестве 99 штук. С момента заключения Договора № Э000012-07 анкетные данные депонента не менялись.

18.08.2014 через экспедицию ОАО «Траст-БАНК» подал письмо с просьбой списать ценные бумаги на основании Поручения на списание ценных бумаг со счета депо № Д 07231230012, подписанного генеральным директором Прохоренко А.А., подписать передаточное распоряжения со стороны ОАО «Траст-БАНК» и направить его реестродержателю - ОАО «Центр-Реестр» - для отражения акций на счете реестродержателя, с документами, подтверждающими полномочия подписанта; принять и подписать со стороны ОАО «Траст-БАНК» Поручение на закрытие счета депо № Д 07231230012, закрыть указанный счет; предоставить со стороны ОАО «Траст-БАНК» ответ в письменном виде о совершении вышеперечисленных действий.

В свою очередь, письмом от 22.08.2014 № 01-2/135 депоненту было отказано в приеме указанных Поручений со ссылкой на положения пункта 4.1.3.3. Условий осуществления депозитарной деятельности ОАО «Траст-БАНК», а также было предложено предоставить в депозитарий надлежащим образом оформленное поручение депонента или его уполномоченного представителя, составленное по образцу Приложения № 7 к Условиям, анкету депонента, оформленную по образцу Приложения № 2, и содержащую новые анкетные данные депонента, заверенные нотариально или регистрирующим органом копии документов, подтверждающих вносимые изменения, в порядке, предусмотренном пунктов 4.1.5.4 Условия. Кроме того, истцу было указано на необходимость погашения имеющейся у него задолженности по оплате вознаграждения депозитария.

Полагая указанные действия депозитария неправомерными, истец обратился в суд.

 

Задача № 7.

ЗАО «Твист» (ОГРН 1035008362000, дата присвоения ОГРН 15.01.2013 г.) обратилось 21.04.2014 г. в РО ФСФР России в ЦФО с заявлением на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 200 (Двести) штук, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей каждая, размещенных путем распределения акций среди учредителей акционерного общества. Заявителю был присвоен код эмитента 123456-Н.

28.05.2014 в адрес заявителя было направлено уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

28.06.2014 приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 12-34-50/пз-и было отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Твист» в связи с нарушением пункта 1 статьи 34 ФЗ «Об акционерных обществах», несоответствием документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям пунктов 2.4.2, 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее - Стандарты), на основании статьи 21 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», абзаца 3 пункта 2.4.16 Стандартов.

Как было указано в Приказе, учредителями ЗАО «Твист» было внесено при создании общества только 500 000 рублей, в представленной заявителем анкете отсутствует дата подписания документа генеральным директором, на титульном листе Решения о выпуске акций не указан способ размещения ценных бумаг, в отчете об итогах выпуска ценных бумаг указана недостоверная информация об общем объеме поступлений за размещенные ценные бумаги.

Считая, что приказ Федеральной службы по финансовым рынкам об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Твист» нарушает его законные права и интересы, общество обратилось в суд. В обоснование своих заявлений истец сообщил, что 26.06.2014 г. им были представлены в ФСФР объяснения (от 26.06.2014 исх. № 1134), в которых сообщалось, что неполная оплата уставного капитала была вызвана продолжительной болезнью одного из учредителей.

Какое решение вынесет арбитражный суд?

 

Задача № 8.

Мохов В.Д. является собственником 26 обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Медсервис» (зарегистрировано 11 мая 1992 г., ОГРН 1035008300000), приобретенных им в 1993 году в порядке приватизации.

В 2014 году Моховым В.Д. были заключены договоры купли-продажи акций от 07.02.2014 г. с Вихниным В.В. на приобретение 26 штук акций, от 07.02.2014 г. с Каракуловой Е.Е. на приобретение 26 штук акций.

Поскольку обязанности по ведению реестра акционеров возложены на общество Моховым В.Д. посредством почтовой связи в адрес ответчика были направлены соответствующие документы для внесения в реестр акционеров ОАО «Медсервис» записей о переходе прав собственности на акции от третьих лиц к истцу, что подтверждается почтовыми квитанциями с описями вложения.

Указанные документы были получены обществом 07 июля 2014 г., о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления.

В связи с уклонением ОАО «Медсервис» от внесения соответствующих сведений в реестр акционеров общества, а также отсутствием у истца сведений (уведомления) об отказе от внесения записей в реестр акционеров, Мохов В.Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Медсервис» об обязании внести в реестр акционеров общества запись о переходе права собственности на обыкновенные бездокументарные акции общества в количестве 52 акций к Мохову В.Д.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

 

Задача № 9.

Постановлением Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 14.08.2014 N 98-76-543/пн ОАО "Тренд" (общество) признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с наложением административного штрафа в 750 000 руб.

ОАО "Тренд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене данного постановления. По мнению заявителя, была нарушена процедура привлечения к административной ответственности, поскольку о составлении протокола общество надлежаще не уведомлялось, в полученной телеграмме отсутствовала информация, по какому поводу вызывается лицо для дачи объяснений; считает, что в ежеквартальном отчете имеется вся необходимая информация. Кроме того, совершенное правонарушение является малозначительным, а взыскиваемый штраф – чрезмерный.

В отзыве ответчик требования заявителя не признал и настаивает на том, что в отчете отсутствовала информация, предусмотренная пунктами 6.2 и 6.5 приложения N 3 к Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н). Кроме того, о дате и месте составления протокола об административном правонарушении, назначенном на 11 часов 31.07.2014, общество было извещено телеграммой, полученной обществом 18.07.2014. В телеграмме указаны основания вызова представителя общества: для дачи объяснений, составления и подписания протоколов об административным правонарушениях по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

 

Задача № 10.

Свиридова Н.К. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным утраченного Сберегательного сертификата 591212 на сумму 150 000 рублей 00 копеек, выданного 26 июня 2014 г. ОАО «БАНК «ДОВЕРИЕ», восстановлении прав по указанной ценной бумаге на предъявителя, ссылаясь на то, что сертификат был ею утерян.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что факт утраты ценной бумаги заявителем не доказан и не представлены доказательства, подтверждающие право собственности Свиридовой Н.К. на ценную бумагу.

Какое решение должен вынести суд?

 

Задача № 11.

Вышинский О.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО «ДНП» об обязании выкупить принадлежащие истцу обыкновенные акции ОАО «ДНП» в количестве 100 штук по рыночной стоимости за одну обыкновенную акцию.

В обоснование иска указано, что 25.07.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого входили вопросы об отмене решений по одобрению крупных сделок и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, от 03.03.2014, повлекших право требования выкупа акций общества, и об одобрении крупных сделок. По результатам голосования приняты решения об отмене указанных решений по одобрению сделок по вопросам с 1 по 5 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров от 03.03.2014 и об одобрении крупных сделок. Представитель истца принимал участие в общих собраниях и голосовал против принятых решений. В связи с этим в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Ответчик, ОАО «ДНП», иск не признал и просит суд отказать в удовлетворении требований в связи с введением в отношении ОАО «ДНП» процедуры наблюдения.

 

 

Нормативно правовые акты и акты применения права:

 

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 янв. 1996 г. № 14-ФЗ: принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 22 дек. 1995 г. (ред. от 28 дек. 2013 г.)

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 нояб. 1994 г. № 51-ФЗ: принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 21 окт. 1994 г. (ред. от 05.05.2014 г.)

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 20 дек. 2001 г. (ред. от 21.07.2014)

4. О банках и банковской деятельности: федер. закон Рос. Федерации от 2 дек. 1990 г. № 395-1 (ред. от 21.07.2014)

5. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 27 сент. 2002 (ред. от 12.03.2014)

6. О переводном и простом векселе: федер. закон Рос. Федерации от 11 мар. 1997 № 48-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 21 фев. 1997

7. О рынке ценных бумаг: федер. закон Рос. Федерации от 22 апр. 1996 г. № 39-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 20 мар. 1996 г. (ред. от 21.07.2014 г.).

8. О центральном депозитарии: федер. закон Рос. Федерации от 7 дек. 2011 г. № 414-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 17 нояб. 2011 г. (ред. от 23.07.2013)

9. Об акционерных обществах: федер. закон Рос. Федерации от 26 дек. 1995 г. № 208-ФЗ принят Гос. Думой Федер. Собр. Рос. Федерации 24 нояб. 1995 г. (ред. от 21.07.2014 г.)

10. О введении в действие Положения о переводном и простом векселе: постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07 авг. 1937 г. № 104/1341.

11. О максимальной плате, взимаемой держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение в реестре операций, и порядке ее определения: Приказ ФСФР России от 25.12.2012 № 12-111/пз-н

12. Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения: Постановление ФКЦБ РФ от 16.10.1997 № 36

13. Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ: Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс

14. Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (ред. от 24.04.2012)

15. Об утверждении Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов: Приказ ФСФР России от 30.08.2012 № 12-78/пз-н (ред. от 30.07.2013)

16. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг: Приказ ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н

17. О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ: Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144.

18. О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей: постановление Пленума Верховного Суда Рос. Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Рос. Федерации № 14 от 04.12.2000

19. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014)