Моделі ради директорів

Відмінності в повноваженнях спостережних рад корпорацій з концентрованою і розпиленою структурою власності багато в чому мають тісний зв'язок з існуючими моделями рад директорів.

Існують дві основні моделі ради директорів – американська (унітарна) модель і німецька (система подвійних рад), що представлене на мал. 5.11.

По американських законах діяльністю компанії керує унітарна рада директорів. Американські закони не диференціює розподіл функцій між виконавчими директорами (директори є одночасно і менеджерами компанії) і незалежними директорами (запрошеними особами, що не мають інтересів у компанії), а лише визначають відповідальність ради в цілому за справи компанії.

 

Рис.5.11.Моделі ради директорів

В даний час у радах директорів американських компаній чисельно переважають незалежні директори: при звичайному складі в 12 чоловік незалежні директори складають 9 чоловік. Загальною тенденцією останніх двох десятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складі ради директорів і зменшення представництва виконавчих директорів.

На відміну від ради директорів у США правління німецької компанії складається з двох органів: спостережної ради (ради директорів), що цілком складається з незалежних директорів, і виконавчої ради, яка складається з менеджерів компанії.

У німецькій моделі існує суворий поділ спостережливих і виконавчих функцій, а самі обидві ради мають чітко диференційовану юридичну відповідальність і повноваження. Німецькі закони проводять сувору межу між безпосереднім керуванням і наглядом. Виконавча рада в рамках цієї моделі підзвітна спостережній раді.

Американська і німецька системи корпоративного управління являють собою полярні крапки, між якими розташовується широкий спектр форм організації корпоративного управління, що існують в інших країнах.

У Японії формальна структура ради директорів являє собою копію американської, тобто відповідає унітарної моделі (після закінчення другої світової війни американці нав'язали Японії свою систему корпоративного управління). Але, на відміну від унітарної моделі, майже 80% японських акціонерних товариств відкритого типу взагалі не мають у складі своїх рад незалежних директорів.

Японська модель корпоративного управління, незважаючи на те, що є унітарною, при цьому має чітко виражені інсайдерські риси. Законодавство, суспільна думка й індустріальні групи підтримують фінансово-промислові групи, що об'єднані спільним володінням і керуванням (кейрецу).

У Швеції діє система унітарних рад (без виділення спостережної ради як окрему структуру), але, на відміну від американського її варіанта, тут законодавчо закріплена участь у радах директорів представників нижчого рівня компаній, що служать, у той час як участь менеджменту компаній зведено до участі тільки президентів компаній. Така ситуація в чималому ступені є відображенням загальної соціально-економічної системишведського соціалізму.

У Голландії поширена система подвійних рад, але на відміну від Німеччини службовці не допускаються в спостережні ради, що складаються винятково з незалежних директорів.

В Італії ради директорів, хоча і є унітарними, діють у рамках структури промисловості і системи акціонерної власності, що у більшому ступені нагадує ситуацію в Німеччині, чим у США. Навіть дуже великі італійські компанії нерідко належать родинам, тому найбільші акціонери тут майже завжди є і менеджерами-директорами.

У Росії відповідно до закону «Про акціонерні товариства» формально закріплена система подвійних рад - ради директорів (спостережної ради) і правління. Однак членами ради директорів (спостережної ради) є як незалежні директори (які найчастіше складають меншість), так і представники вищого менеджменту.

Ступінь того, наскільки акціонери покладаються на здатність ради директорів реалізовувати їхні інтереси, у значній мірі залежить від ефективності альтернативних механізмів здійснення контролю над діяльністю компанії, що можуть використовувати акціонери (насамперед, такого механізму, як вільний продаж своїх акцій на фінансовому ринку).