Вимоги до проспекту емісії цінних паперів

У проспекті емісії цінних паперів повинна міститися інформація про емітента, його фінансово-господарський стан, цінні папери, щодо яких прийнято рішення про розміщення.

До інформації про цінні папери належить інформація про:

1) цінні папери, щодо яких прийнято рішення про розміщення, в тому числі:

вид, форму випуску та існування, тип (для акцій), кількість та номінальну вартість;

обсяг прав за цінними паперами;

умови розміщення, обігу (в тому числі викупу та дій емітента, пов'язаних із викупленими цінними паперами) та погашення (для цінних паперів, що мають строк обігу);

2) дату прийняття рішення про розміщення цінних паперів;

3) строки початку та закінчення розміщення цінних паперів;

4) порядок і форму виплати доходу за цінними паперами.

Проспект емісії цінних паперів підписується керівником емітента (головою виконавчого органу), аудитором та засвідчується печаткою емітента. У разі коли емітент користується послугами андеррайтера щодо розміщення випуску цінних паперів, проспект емісії погоджується з андеррайтером. Проспект емісії цінних паперів реєструється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку одночасно з реєстрацією випуску цінних паперів.

Після реєстрації проспекту емісії цінних паперів емітент не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення цінних паперів:

публікує проспект в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею обсязі;

розміщує проспект у загальнодоступній інформаційній базі даних Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів у повному обсязі.

Облік зареєстрованих випусків цінних паперів

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку.

Вимоги до закритого (приватного) розміщення цінних паперів

ü Закрите (приватне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера.

ü Емітент повинен закінчити закрите (приватне) розміщення цінних паперів не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

ü Кожен інвестору цінні папери має сплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до затвердження результатів розміщення випуску цінних паперів.

ü Під час закритого (приватного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною меншою, ніж їх номінальна вартість.

Вимоги до відкритого (публічного) розміщення цінних паперів

ü Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

ü Забороняється відкрите (публічне) розміщення цінних паперів раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

ü Емітент повинен закінчити відкрите (публічне) розміщення цінних паперів не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

ü Кожен інвестор у цінні папери має сплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до затвердження результатів розміщення відповідного випуску цінних паперів.

ü Під час відкритого (публічного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною, меншою ніж їх номінальна вартість.

В Украъны у 2013р. найбільшу кількість угод укладено за акціями таких емітентів:

ПАТ “Західенерго” – 176 угод;

ПАТ “Донбасенерго” – 136 угод;

ПАТ “Шахта “Красноармійська-Західна № 1” – 110 угод;

ВАТ “Луцький автомобільний завод” – 109 угод;

ПАТ “Концерн Стирол”– 104 угоди;

ВАТ “Укрнафта” – 103 угоди; 5

ВАТ “Ясинівський коксохімічний завод (ЯКХЗ)” – 103 угоди;

ПАТ “Укрсоцбанк” – 100 угод;

ВАТ “Стахановський вагонобудівний завод” – 95 угод;

ПАТ “Укртелеком” – 94 угоди;

ВАТ “Дніпроенерго” – 94 угоди;

ВАТ “Дніпровський металургійний комбінат імені Ф. Е. Дзержинського” – 92 угоди;

ВАТ “Центренерго”– 91 угода;

ВАТ “МК “Азовсталь” – 87 угод;

ПАТ “Шахта “Комсомолець Донбасy” – 87 угод;

АТ “Райффайзен Банк Аваль” – 84 угоди;

ПАТ “Харцизький трубний завод” – 80 угод;

ВАТ “Північний гірничо-збагачувальний комбінат” – 78 угод;

ВАТ “Алчевський металургійний комбінат” – 76 угод;

ВАТ “Маріупольський завод важкого машинобудування” – 74 угоди;

ВАТ “Авдіївський коксохімічний завод” – 73 угоди;

ВАТ “Крюківський вагонобудівний завод” – 72 угоди;

ВАТ “Луганськтепловоз” – 72 угоди;

ВАТ “Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат” – 71 угода;

ВАТ “Єнакієвський металургійний завод” – 66 угод;

ВАТ “Мотор Січ” – 63 угоди.

Останніми роками ринок цінних паперів України наочно довів, що він може виступати ефективним джерелом залучення та перерозподілу тимчасово вільних коштів. Багато великих національних підприємств вийшли на ринок облігаційних позик, що дало їх змогу не лише скоротити витрати на обслуговування кредитних коштів)облігаційні ставки нижчі за банківські), а й сформувати позитивну кредитну історію, яка дасть можливість надалі здешевити кошти, що залучаються. Залучення фінансових ресурсів шляхом виходу вітчизняних компаній на іноземні фондові ринки поступово нарощує все більші обсяги.

Серед порівняно нових для українських компаній способів залучення інвестиційних ресурсів на особливу увагу заслуговує IPO (InitialPublicOffering) - первинне (публічне) розміщення акцій. За останні роки на ринку первинного розміщення акцій чітко простежуються такі тенденції: на фондових ринках зареєстровано відмінні показники ліквідності; зростає конкуренція між світовими фондовими біржами; на місцевих біржах активно проходить публічне розміщення акцій великих компаній; значно зросла кількість альтернативних джерел фінансування, зокрема, з'явилися фонди прямих інвестицій. З огляду на це для дослідження українського ринку ІСО найбільш актуальними уявляються прямі інвестиції, злиття і поглинання, причому формується нова світова тенденція - процес зворотного акціонування, чи так звані операції переходу компанії «від публічної до приватної».

Економіка України поступово інтегрується до міжнародних фінансових ринків, і наслідки цього процесу стають все більш відчутними для української фінансової системи. Тому високі темпи інтеграції продовжують стимулювати розвиток ринку ІРО[34].

Виділяють три основні мети проведення ІРО:

1. Залучення значного фінансового капіталу на довгостроковій основі. За оцінками експертів, для розвинутих країн та деяких країн, що розвиваються співвідношення залученого капіталу на біржах і валового національного доходу перевищує 2% незалежно від розвитку економіки. Україна поки що не належить до цих країн.

2. Об'єктивна оцінка вартості підприємства. Основними передумовами останньої є наявність ефективного регулювання ринку й корпоративних відносин, вільний доступ інвесторів і висока якість конкуренції. Під ефективним регулюванням розуміють заборону маніпулювання цінами і ринком, використання інсайдерської інформації та усунення фактора монополізації ринку, прийняття стандартів корпоративного управління «прозорість» інформації.

3. Первинне розміщення акцій підтверджує, що корпоративне управління в компанії відповідає прийнятому стандарту, досягнуто інформаційної прозорості, а сама компанія має дострокову стратегію розвитку свого бізнесу.

Існує три поширених методи проведення IPO:

· Метод фіксованої ціни (відкрита пропозиція): при проведенні IPO за методом відкритої публічної пропозиції ціна акцій визначається заздалегідь. При цьому методі існує період збору заявок, протягом якого інвестиційний банк збирає заявки на акції компанії. Збір заявок продовжується доти, поки не будуть зібрані заявки на всі пропоновані на продаж акції компанії, або ж емітент не скасує розміщення акцій. Цей метод є досить поширеним за межами США, однак застосовується все рідше, особливо на більших і активних ринках;

· Метод аукціону: є найпоширенішим способом продажу урядових облігацій, а також часто застосовується при приватизації, однак для проведення первинного розміщення акцій використовується відносно рідко. Аукціони часто приводять до "недопродажу" акцій компанії, що є основним їхнім недоліком. З точки зору ціноутворення, аукціони можуть бути оптимальні в разі, коли існує значна кількість інформації про компанію і ця інформація широко поширена серед великої кількості розрізнених інвесторів. Тому аукціони часто вибираються для приватизації відомих компаній у галузях, які добре вивчені і зрозумілі інвесторам, мають велику кількість співробітників і значну клієнтську базу.

· Метод формування книги заявок: основна відмінність методу формування книги заявок полягає в тому, що цей метод дає андеррайтеру (сторона, яка гарантує емітенту виручку від продажу випуску цінних паперів, зазвичай як андеррайтер виступає інвестиційний банк) повний контроль над розподілом акцій компанії серед потенційних інвесторів. Процес формування книги заявок починається з оголошення діапазону ціни (PriceRange), який носить попередній характер, і часто остаточна ціна може встановлюватись за межами початкового інтервалу.

Українські підприємства найбільшою мірою приваблює альтернативний інвестиційний ринок (AIM) Лондонської фондової біржі, а також можливість Варшавської, Віденської та Московської бірж, оскільки вони пропонують порівняно невисоку вартість розміщення та досить широку базу потенційних інвесторів.

Слід зазначити, що в Україні вже накопичено достатній досвід залучення капіталу за допомогою ІРО.

В цілому залучення фінансових ресурсів через ІРО сприяє зростанню статусу, кредитного рейтингу і престижу компанії-емітента, забезпечує підвищену ліквідність її акцій, перетворюючи їх на ліквідний засіб платежу. Це, у свою чергу, полегшує компанії доступ до позикових коштів іноземних фінансових установ, що є набагато дешевшими, ніж у країнах СНД, і надаються на більш тривалий термін. Крім того, залучене фінансування не треба повертати, яку випадку з кредитами чи облігаціями, що дуже важливо в умовах зростання оцінних коефіцієнтів українських компаній, коли вони можуть залучати значні кошти через розміщення акцій.

Досить часто національні (регіональні) компанії виявляються непідготовленими до ІРО. Найскладнішим є не проведення власне ІРО, як такого, а подальша робота за умови постійного контролю з боку нових інвесторів і регулюючих органів: звичні схеми. Управління бізнесом замінюються на нові, які передбачають значно менший ступінь особистого контролю. Керівництву також доведеться відмовитися від використання різноманітних схем із викупом своїх облігацій підконтрольним структурами, адже будь-яка відмова від світових українських стандартів не сприйматиметься біржовими інвесторами.

IPO. IPO ([ай-пи-о], также редко [ипо ]; от англ. Initial Public Offering) — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания впервые выводит свои акции на биржу, предлагая их неограниченному кругу лиц.

В процессе проведения первоначального публичного предложения акций (IPO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного и (или) основного выпусков:

PPO (англ. Primary Public Offering) — первичное публичное предложение акций дополнительного (нового) выпуска неограниченному кругу лиц; Является «классическим» вариантом IPO.

SPO (англ. Secondary Public Offering) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.

Следует отличать IPO от PO (англ. Public Offering) — публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания уже проводила IPO и (или) ее акции уже обращаются на бирже. В процессе проведения публичного предложения акций (PO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного или основного выпусков:

Follow-on («доразмещение»). Очередное предложение дополнительного выпуска акций компании неограниченному кругу лиц. Акции компании уже обращаются на бирже;

SPO (англ. Secondary Public Offering) — предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц (аналогично в процедуре IPO).

В российской практике под названием IPO иногда подразумеваются и вторичные размещения на рынке пакетов акций (например, публичная продажа пакетов акций действующих акционеров широкому или ограниченному кругу инвесторов).

В 2006 году во всѐм мире было проведено 1729 IPO на сумму 247 млрд долларов США. В 2007 году ожидалось существенное превышение этого показателя. Лидерами по сумме сделок являются США и Китай. Крупнейшее IPO в 2010 году провѐл китайский банк Agricultural Bank of China, который привлѐк 22,1 млрд долларов США.

Настоящий бум IPO связан с выходом на рынок «доткомов» в конце 90-х годов XX века — в рекордном 1999 на рынок впервые вышли свыше 200 компаний, которые привлекли около 200 млрд долларов США.

Первой российской компанией, разместившей в 1997 году свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), стало ОАО «ВымпелКом», торговая марка Билайн.

В 2004—2007 годах в России наблюдается взрывной рост количества IPO. За это время свои акции на российских и западных рынках разместили 16 ООО ‖А-Лаб‖, 2012г.

такие компании, как «Калина», «Иркут», «Седьмой континент», «Лебедянский», «ВТБ», «Арсагера» и т. д. В 2006 году состоялось проведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть» (10,4 млрд долларов США).

24 мая 2011 года, состоялось IPO Российской интернет-компании «Яндекс», в ходе первой торговой сессии на американской бирже Nasdaq еѐ акции прибавили в цене 55,4%. По объему привлеченных средств ($1,3 млрд) IPO «Яндекса» стало вторым среди интернет-компаний после Google, которая в 2004 г. привлекла $1,67 млрд долларов США.

Существует несколько основных целей проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:

Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компании получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.

Наличие акций, торгуемых на рынке капитала дает наиболее объективную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров, или ориентир для сделок слияния и поглощения.

Учредители компании получают возможность продать все или часть своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.

Ликвидность капитала учредителей после проведения IPO также резко повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций котируемых (публичных) компаний чем закрытых (частных) компаний.

В российских реалиях наличие большого количества инвесторов после проведения IPO служит также в некоторой степени защитой от противоправных действий государства и потенциальных рейдеров.

После проведения IPO компания становится публичной, отчѐтность — ясной и прозрачной, что является приоритетом большинства компаний.

Отчуждение ценных бумаг эмитента в пользу приобретателей в результате сделанного первичного публичного предложения является заключительной стадией целого ряда действий и процедур, которые совершает эмитент с целью максимально эффективной продажи предлагаемых ценных бумаг на рынке. В общих чертах, IPO включает в себя следующие этапы:

Предварительный этап — на данном этапе эмитент критически анализирует своѐ финансово-хозяйственное положение, организационную структуру и структуру активов, информационную (в том числе, финансовую) прозрачность, практику корпоративного управления и другие аспекты деятельности и по результатам этого анализа стремится устранить выявленные слабости и недостатки, которые могут помешать ему успешно осуществить IPO; данные действия обычно совершаются до окончательного принятия решения о выходе на публичный рынок капитала.

Подготовительный этап — если по итогам предварительного этапа с учѐтом устранѐнных недостатков перспектива IPO оценивается эмитентом положительно, то процесс IPO переходит на новый этап — подготовительный, во время которого:

Подбирается команда участников IPO (выбирается торговая площадка, партнеры (консультанты, брокеры, андеррайтеры), с которыми окончательно согласовывается план действий и конфигурация IPO.

Принимаются формальные решения органами эмитента, соблюдаются формальные процедуры (например, осуществление акционерами преимущественного права) и составляются формальные документы (проспект ценных бумаг).

Создается Инвестиционный меморандум — документ, содержащий информацию, необходимую инвесторам для принятия решения (например, цена за акцию, количество акций, направление использования средств, дивидендная политика и т. п.)

Запускается рекламная кампания (в том числе, «гастроли» (роад-шоу) — рекламные поездки руководства эмитента) с целью повышения интереса потенциальных инвесторов к предлагаемым ценным бумагам.

Основной этап — во время основного этапа происходит собственно сбор заявок на приобретение предлагаемых ценных бумаг, прайсинг — определение цены (если она не была заранее определена), удовлетворение заявок (аллокация) и подведение итогов публичного размещения (обращения).

Завершающий этап (aftermarket) — начало обращения ценных бумаг и, в свете него, окончательная оценка успешности состоявшегося IPO.

Как правило, первичное размещение акций проводится с привлечением:

- инвестиционных банков или инвестиционных компаний в качестве андеррайтеров и организаторов размещения;

- юридических компаний в качестве консультантов организаторов и/или эмитентов;

- аудиторских компаний;

- коммуникационных агентств в качестве PR/IR консультантов размещения.

IPO обычно предшествует road-show — серия встреч представителей компании с потенциальными инвесторами, на которых осуществляется презентация компании, основных показателей еѐ деятельности и характеристик размещения акций. Ещѐ один элемент, предшествующий IPO — публичное объявление о размещении.

 

РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ НА ФОНДОВОМУ РИНКУ

Розкриття інформації на фондовому ринку здійснюється емітентами цінних паперів шляхом:

ü розміщення її в загальнодоступній інформаційній базі даних Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів;

ü опублікування її в одному з офіційних друкованих видань;

ü подання її до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Регулярна інформація про емітента - річна та квартальна звітна інформація про результати фінансово-господарської діяльності емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Річна та квартальна інформація про емітента повинна містити такі відомості:

найменування, місцезнаходження емітента, розмір статутного капіталу;

орган управління емітента, його посадові особи та засновники;

господарська та фінансова діяльність емітента;

цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість), розміщення та лістинг цінних паперів;

річна фінансова звітність;

аудиторський висновок;

перелік власників значних пакетів (10 відсотків і більше) акцій із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій.

Річна інформація про емітента є відкритою і підлягає оприлюдненню емітентом не пізніше 30 квітня року.

Рейтингові агентства та рейтингова оцінка

Рейтингові оцінки, отримання яких відповідно до закону є обов'язковим, мають право визначати виключно уповноважені рейтингові агентства та/або міжнародні рейтингові агентства. Особа включається до Державного реєстру уповноважених рейтингових агентств за результатами конкурсного відбору.

При визначенні рейтингової оцінки, визначення якої є обов'язковим за законом, уповноважене рейтингове агентство зобов'язане використовувати Національну шкалу, яка поділяється на дві групи рівнів - інвестиційний та спекулятивний. (затверджується Кабінетом Міністрів України).

Визначення рейтингової оцінки міжнародним рейтинговим агентством здійснюється за шкалою, яка прийнята таким агентством.

Визначення рейтингової оцінки потребують такі емітенти:

1) підприємства, у статутних капіталах яких є державна частка;

2) підприємства, що мають стратегічне значення для держави;

3) підприємства, які займають монопольне становище.

Визначення рейтингової оцінки потребують усі види емісійних цінних паперів, які не розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі або іншому організованому ринку, крім:

1) державних цінних паперів;

2) акцій;

3) цінних паперів недиверсифікованих інститутів спільного інвестування;

4) цінних паперів, емітованих Державною іпотечною установою.