Реорганизация: понятие, виды, правопреемство

Реорганизация – относительное прекращение ю.л. при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Реорганиз. Осущ. в 5 формах: слияние (два или более ю.л. прекращ. Свое существование и возникает одно новое), присоединение (присоединяемое ю.л. прекращ. Свое существование и вливается со своим активом и пассивом в состав другого). При слиянии и присоединении передача прав оформляется передаточным актом, разделение (одно ю.л. разделяется на 2 и более), выделение. При разделении и выделении правопреемство предается путем составления разделительного баланса, преобразование (требуется передаточный акт).

Антимонопольное законодательство предусматривает новые формы: 1. Поглощение (на основе конкуренции) – осуществление путем приобретения одним юр. Лицом 100% акций другого. 2 способа поглощения: 1) поглощенное ю.л. утрачивает экономическую и юридическую самостоятельность. 2) поглощение только экономическое (т.е. внешне ю.л. остается самостоятельным, а по существу оно дочернее или зависимое). 2. Разукрупнение – принудительное разделение хозяйственного субъекта.

Существует добровольная и принудительная реорганизация.

К неисправному должнику могут быть применены след. Группы мер: 1. реорганизационные процедуры (а) внешнее управление имуществом должника – эта процедура назначается Арбитражным Судом по заявлению должника или кредитора, осущ. путем передачи функций по управлению предприятием – должником арбитражному управляющему. Продолжительность такого управления не может составлять более 18 мес., на это время устанавл. Мораторий на требования кредиторов этого ю.л.), б) санация – процедура направлена на оказание финансов. помощи предприятию- должнику со стороны собственника, кредиторов или иных лиц.) Эти процедуры прекращ. В случаях: если достигнута цель, если выяснилось, что цель не достигнута, и в случае, если истек срок проведения данных процедур. После этого вступают по решению арбитражного суда 2. ликвидационные процедуры – а) принудительная по решению суда, б) добровольная под контролем кредиторов, в) принудительная на основе конкурсного производства с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов объявленного должника и с целью охраны сторон. 3. Мировое соглашение – соглашение между должником и кредитором, в письменной форме, подлежит утверждению арбитражным судом. Цель – реализовать интересы сторон путем взаимной договоренности.

Реорганизация закончивается моментом регистрации нового ю.л. Когда происходит реорганизация в форме присоединения новой государственное регистрации не требуется. При слиянии составляется передаточный акт, в соответствии с которым от сливаемых ю.л. права и обязанности переходят к вновь созданным. При присоединении передача прав оформляется перезаключенным актом, при разделении – путем составления разделительного баланса, при выделении – разделительный баланс, при преобразовании ю.л. из одной формы в другую нужен передаточный акт. Передаточный акт и разделительный баланс – это основные документы, удовлетворяющие юр. док-ты ю.л., в отношении всех кредиторов и должников реорганизуемого лица. Документы д.б. утверждены (в зависимости от вида организации) либо учредителем, либо органом, принявшим решение о реорганизации. Этот документ, вместе с другими документами представляется для регистрации ю.л.