Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интере­сующие их вопросы.

2.1.1. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акцио­неры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения
по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте собрания следует
предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам
повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

Важная роль при проведении общего собрания принадлежит предсе­дательствующему, который должен действовать добросовестно и разумно, не допуская использования своих полномочий для ограничения прав ак­ционеров. Так, он не должен прерывать выступающего, если только та­кая необходимость не вызвана нарушением порядка ведения общего соб­рания или иными требованиями процедуры ведения общего собрания, а также комментировать выступления.

Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об обществе в ходе проведения соб­рания рекомендуется специально предусмотреть время для выступлений основных должностных лиц общества, в том числе председателей коми­тетов совета директоров.

В рамках повестки дня собрания рекомендуется также предоставить время для выступлений акционеров.

2.1.2. Подотчетность членов совета директоров, генерального директора, членов правления акционерам общества предполагает право акционеров требовать предоставления им письменных отчетов, а также ответов на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности общества. Для многих акционеров общее собрание является единственной возмож­ностью получить ответы на интересующие их вопросы непосредственно от должностных лиц общества. Поэтому обществу рекомендуется обеспе­чить присутствие на общем собрании генерального директора, членов правления, а также членов совета директоров

В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам долж­на быть предоставлена возможность задать вопросы членам ревизионной комиссии и аудитору общества относительно представленных ими за­ключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. В этой связи обществу рекомендуется приглашать для участия в общих со­браниях акционеров аудитора общества, а также обеспечить участие в них членов ревизионной комиссии общества.

Очевидно, что на практике возможны ситуации, когда в силу объек­тивных причин не все члены органов управления и иные должностные лица общества могут присутствовать на собрании. В таких случаях в на­чале собрания председателю рекомендуется проинформировать его уча­стников о причинах отсутствия каждого из этих лиц.

2.1.3.Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акцио­неры получили ответы на все свои вопросы непосредственно на общем
собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицу (лицам), которым они заданы, рекомендуется дать на
него письменный ответ в кратчайшие сроки после окончания общего
собрания.

2.1.4.Для того чтобы членами совета директоров, исполнительных ор­ганов и ревизионной комиссии общества были избраны лица, пользую­щиеся доверием акционеров, им должна быть предоставлена вся необхо­димая информация о кандидатах.

Сведения о кандидатах, которые рекомендуется предоставлять акцио­нерам до проведения общего собрания, указываются в соответствующих главах настоящего Кодекса, посвященных деятельности совета директо­ров, исполнительных органов и иных органов общества. Однако этих сведений может оказаться недостаточно для принятия решения о том, какой кандидатуре следует отдать предпочтение. Поэтому акционерам необходимо предоставить возможность задать вопросы непосредственно кандидатам, для чего обществу рекомендуется обеспечить присутствие кандидатов на общем собрании. В устав общества целесообразно вклю­чить требование о присутствии кандидатов в состав совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества, в аудиторы общества на общем собрании акционеров, повестка дня которого содер­жит вопрос о формировании вышеуказанных органов общества (выборе аудитора общества).

2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.

221. Сама по себе процедура регистрации участников общего собра­ния акционеров необходима лишь для определения наличия или отсутст­вия на собрании кворума. Чтобы исключить возможность использования этой процедуры для отстранения "неугодных" акционеров от участия в общем собрании, порядок регистрации участников рекомендуется под­робно определить во внутренних документах общества и изложить в со­общении о проведении общего собрания.

2.2.2. При определении процедуры регистрации участников общего собрания акционеров рекомендуется руководствоваться правилом, что любой
акционер, желающий принять участие в общем собрании, должен иметь
такую возможность. В этой связи регистрацию акционеров для участия в
общем собрании рекомендуется проводить в том же помещении, где будет
проводиться общее собрание, либо в непосредственной близости от него,
и в тот же день, на который намечено проведение собрания.

Для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 тысяч выполнение этой рекомендации может повлечь чрезмер­ные расходы, поэтому такие общества могут начать процедуру регистра­ции заранее. Однако при этом регистрацию рекомендуется проводить таким образом, чтобы избежать возникновения дополнительных расходов у акционеров.

2.2.3. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным,
чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем
собрании, зарегистрироваться.

Начало работы общего собрания акционеров не прекращает регистра­ции участников. Акционеры, прибывшие после начала общего собрания, имеют право участвовать в принятии решений по вопросам, поставлен­ным на голосование после их регистрации.

2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тысяч акционеров) правомочно, если в нем приня­ли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20 про­центами голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с законодательством повторное общее собрание ак­ционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие ак­ционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голо­сов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом ак­ционеров более 500 тысяч для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмот­рено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К примеру, это даст воз­можность принятия на общем собрании решений акционерами, владею­щими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров - как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность ре­шения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повтор­ного общего собрания.

В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем при­няли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20 про­центами голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюде­ние прав акционеров при подведении итогов голосования.

2.4.1. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день,
что позволит не допустить увеличения расходов акционеров. Если по объек­тивным причинам завершить собрание за один день не удается, обществу
необходимо продолжить его, по крайней мере, на следующий день.

2.4.2.Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для ак­ционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при под­ведении итогов голосования. В этой связи в обществе необходимо создать
условия для контроля за ходом подсчета голосов, а в уставе или в иных
внутренних документах общества рекомендуется определить процедуру
такого контроля, в частности, предусмотреть полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля за подсчетом голосов.

2.4.3.Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завер­шения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в пра­вильности подведения итогов голосования и тем самым будет способст­вовать укреплению доверия акционеров к обществу.