Исковое заявление
1. Зачисление 2. Свободное посещение 3. Восстановление 4. Перевод 5. Отчисление 6. Выдать документы 7. Объяснительная 8. Академическая справка 9. Академический отпуск 10. Изменить фамилию 11. Оплата обучения помесячно 12. Скидка на обучение 13. Дубликат диплома 14. Перезачесть оценки 15. Доверенность Арбитражный суд города Москвы 115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Истец:Общество с ограниченной ответственностью ОГРН, ИНН Адрес Представитель истца: ФИО Адрес телефон представителя:
Ответчик:Общество с ограниченной ответственностью ОГРН, ИНН Адрес Третье лицо:Общество с ограниченной ответственностью ОГРН, ИНН Адрес Исковое заявление
Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – Истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» (далее – Ответчик) с долей в уставном капитале в размере 75 %. Ответчик и Открытое акционерное общество «Напрасный труд» (далее – Третье лицо, Банк) заключили между собой договор поручительства № 12 от 21.01.2011 (далее – Договор). В соответствии с данным Договором Ответчик обязался отвечать перед Банком за исполнение Закрытым акционерным обществом «Доверие» всех обязательств по договору № 2122/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 21.01.2011, заключенному между Банком и Закрытым акционерным обществом «Доверие» в рамках и в соответствии с Генеральным соглашением № 2122 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 21.01.2011. В соответствии с п. 2.1 Договора Ответчик обязался отвечать перед Банком солидарно с Закрытым акционерным обществом «Доверие» за исполнение обязательств, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка. В соответствии с п. 1.2.1. Договора размер кредита составлял 85.000.000 (Восемьдесят пять миллионов) рублей. 30 декабря 2010 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Рога и копыта» (протокол № 10 общего собрания участников ООО «Рога и копыта» об одобрении крупной сделки от 30.12.2010), на котором принималось решение об одобрении совершения Обществом крупной сделки, предметом которой является заключение Договора поручительства с ОАО «Напрасный труд». Общее собрание участников ООО «Рога и копыта» не могло состояться 30.12.2010, а решение общего собрания участников ООО «Рога и копыта» от 30.12.2010 (протокол № 10 от 30.12.2010) является незаконным и недействительным по следующим основаниям. В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 7.8 Устава ООО «Рога и копыта» установлен порядок созыва общего собрания участников, обязывающий не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В ООО «Вектор» подобное уведомление не направлялось. Уставом Общества иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Таким образом, в срок до 30.11.2010 единоличный исполнительный орган Ответчика, должен был уведомить своих участников о проведении 30.12.2010 общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако Истец, являясь участником Ответчика, не был надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании ни заказным письмом, ни каким-либо другим способом. В связи с этим Истец на общем собрании участников ответчика, проведенном 30.12.2010, не присутствовал. Оспариваемое Решение принято с нарушением пункта 1 статьи 36 Закона без извещения Истца о времени и месте проведения собрания. В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Истец не принимал участия в собрании, что лишило его права участвовать в управлении делами общества, что влечет за собой его недействительность (Определение ВАС РФ от 13.10.2008 г. № 10999/08). Указанные обстоятельства в соответствии с правоприменительной практикой (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2008 г. №16853/08, от 03.02.2009 № 104/09, от 01.11.2008 г. № 14485/08 и др.) однозначно свидетельствуют о недействительности решения общего собрания от 30.12.2010 г. участников Общества. На основании изложенного,
ПРОСИМ:
Признать незаконным и недействительным решение общего собрания участников ООО «Рога и копыта» от 30.10.2010.
Приложение: 1. доверенность на представление интересов ООО «Вектор» (копия); 2. почтовые квитанции об отправке исковых заявлений ответчику и третьему лицу (копии).
Заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности
Постановлением ФМС России Отдела УФМС России по г. Москве в ЮАО о привлечении к административной ответственности от 21 января 2011 г. по делу № 6/01/11 (далее – оспариваемое постановление) индивидуальный предприниматель Иванов Сергей Константинович (ИНН …) (далее – ИП Иванов С.К.) был признан виновным в совершении административного правонарушения, выразившегося в несоблюдении работодателем или заказчиком работ (услуг) установленных в соответствии с федеральным законом в отношении иностранных граждан и лиц без гражданства ограничений на осуществление отдельных видов деятельности, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 18.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) в силу того, что должностными лицами Отдела УФМС России по г. Москве в ЮАО (далее – административный орган) ИП Иванову С.К. был вменен наем на работу иностранного гражданина в обход установленных ограничений. Обстоятельства данного происшествия заключаются в следующем. 15 января 2011 года в торговом киоске «Табак» ИП Иванова С.К. по адресу: г. Москва, ул. Косыгина, д. 15 находились: продавец – гражданин РФ Ш., и гражданин Республики Кыргызстан О. В соответствии с условиями трудового договора Ш. осуществляла трудовую деятельность – отпускала табачную продукцию покупателям. О. находилась в помещении торгового киоска. Для того, чтобы правильно квалифицировать деяние ИП Иванова С.К., сотрудникам административного органа необходимо было установить состав административного правонарушения. Однако, состав административного правонарушения отсутствует.
|
