Организация смешанных обществ за рубежом и совместных предприятий в РФ

 

Смешанные общества (СО) создаются фирмами-производителями за границей. В состав учредителей также входят иностранные партнеры.

Основными функциями СО являются:

• торговля за рубежом,

• предпродажная подготовка товара, в том числе доработка и техническое обслуживание экспортной машино-технической продукции,

• производство товара,

• добыча и переработка сырья,

• предоставление широкой номенклатуры услуг. СО может за рубежом:

• формировать собственную материально-техническую базу,

• осуществлять подготовку местных кадров,

• производить сборку, модификацию конечной продукции,

• более эффективно использовать лизинговые операции (все зарубежные банки и лизинговые компании в непосредственной близости),

• выполнять реэкспорт товара в третьи страны и др.

Создание СО за рубежом для российских экспортеров (производителей или посредников) — часто практически единственный вариант выхода на зарубежный рынок.

Порядок деятельности СО определяется законодательством страны пребывания. В этих положениях много общего. Например, прибыль СО облагается более высокими налогами, чем прибыль национальных фирм (на 50 — 60%).

При регистрации СО за рубежом практически используют те же правовые формы, что и в РФ: ОАО, ЗАО, ООО, ПТ, коммандитное товарищество Таким образом, зарубежные филиалы могут быть в форме ОАО.ЗАО и др. Наиболее широко распространенными организационными формами таких филиалов являются дочерние и ассоциированные компании, преимущества которых заключаются в следующем:

• самостоятельность при разработке оперативных решений на местном уровне (оперативность);

• имидж местной компании, к которой доверие населения и местных предпринимателей может быть больше (“свои не убегут”);

• покровительство местной власти или свое лобби в ее законодательных или исполнительных структурах.

Тем не менее, у СО есть и проблемы. Каждый зарубежный филиал несет на себе груз юридической ответственности материнской компании. Так, если материнская компания — монополист в своей стране, то к зарубежному филиалу, не являющемуся монополистом в стране регистрации, могут быть применены антимонопольные законы.

Как показывает практика, в настоящее время активно используется и форма неюридического лица — отделение. Его преимущества:

• жесткая система управления от материнской компании (отделение считается подразделением этой компании как цех завода);

• отсутствие дополнительных сложностей при ведении расчетов и бухгалтерской отчетности. В условиях демократизации процессов движения через границу информации, капиталов, товаров и людей организационная форма в виде отделения будет находить все большее распространение. Для них разработана новая структура управления — виртуальная (ВС), или партнерская — это распределенная по адресу месторасположения работников линейно функциональная структура. Обычно рабочее место работников — собственные квартиры или дома, телефон, компьютер, мебель и т.д. В рамках организации их связывают договорные отношения с администрацией. Работники пользуются всеми правами работающих в обычных организациях и несут обговоренную ответственность за причиненный ущерб. При необходимости руководство организации может дополнительно оснащать место расположения работника оргтехникой, мебелью и т.д.

Данная структура очень широко распространена во всем мире в связи с внедрением интегрированных и локальных информационных сетей связи. Это создает условия для работы в реальном масштабе времени, проведения совещания с изображением на экране компьютера всех ее участников. Система пейджеров, радио и телевизионных переговорных систем, современная оргтехника сближают расстояния, создавая virtyal (фактическое наличие) нужных работников в нужное время в нужном месте. Виртуальные структуры обеспечивают серьезные конкурентные преимущества из-за существенного снижения затрат на основные и оборотные средства, резкого снижения налогооблагаемой базы. Так, по данным фирмы Digital Equipment Corporation International, в структуре затрат первое место занимает оплата труда — около 45%, второе — эксплуатационные расходы, включая эксплуатацию информационной техники и содержание зданий — немногим выше 30%, третье — фиксированные затраты — 10%.

На схемах виртуальных структур указываются не подразделения, а конкретные должностные лица и их атрибуты связи (рис. 5.17).

Рис. 5.17. Фрагмент виртуальной структуры

Дочерние и ассоциированные компании достаточно широко используются за рубежом. В зависимости от уровня контроля над ними со стороны материнской компании различают четыре варианта их создания или взаимодействия:

• на базе лицензионных соглашений или контрактов для кооперации;

• совместная с местным партнером компания;

• совместная с отечественными (или иностранными, но не местными) партнерами компания;

• полностью принадлежащая материнской фирме дочерняя компания (или отделение).

При создании зарубежного филиала чаще всего привлекается местный учредитель (партнер). Это объясняется недостаточным знанием зарубежным партнером особенностей хозяйственной среды, местного законодательства; отсутствием устойчивых связей и каналов информации. Доля местных партнеров обычно колеблется от 0,1 до 88% величины уставного капитала компании. Технология привлечения местного партнера предусматривает четыре этапа:

• подписание с ним протокола о намерениях создать компанию;

• совместная разработка бизнес-плана компании;

• разработка и подписание протокола о создании компании;

• оформление регистрационных документов по созданию компании.

Протокол о намерениях не имеет обязательной юридической силы, но с точки зрения порядочности, чести и имиджа партнера практически всегда выполняется. Структура протокола о намерениях произвольная, хотя в обязательном порядке должны быть включены следующие параметры: ФИО или наименование учредителя, его краткие реквизиты, цели и предмет деятельности будущей компании, организационно-правовая форма, размеры уставного капитала и его распределение между учредителями, форма предоставления капитала (денежная, имущественная, интеллектуальная собственность и т.д.), организация управления компанией, срок деятельности и др. Очень важный пункт протокола — распределение финансовых затрат для регистрации компании, поездок и уплаты различных пошлин. Протокол о намерениях должен быть подписан всеми сторонами.

Кроме СО экспортер может создать за рубежом: отделение, филиал и ассоциированную компанию.

Отделение представляет собой офис фирмы экспортера за рубежом. Не является юридическим лицом, но обязано быть зарегистрировано в стране пребывания.

Филиал — это фирма, управляемая экспортером за рубежом (владеет более 50% уставного капитала). Фирма является юридическим лицом в стране пребывания.

Ассоциированная компания представляет собой зависимую от экспортера фирму за рубежом (владеет 20—50% уставного капитала). Компания является юридическим лицом в стране пребывания.

В 1995 г. за рубежом насчитывалось более 300 смешанных объектов с учетом российской стороны.

Например, СО “Рибоген инк”, специализирующееся на внеклеточном синтезе белка, было создано в США в 1990 г. двумя фирмами: Институтом белка РАН (СССР) и “Сьерра-Венчерз” (США);

СО “РТД-Франс”, специализирующееся на торговле и развитии экономического сотрудничества, было создано в 1992г. во Франции. Учредители СО: МВЭС (РФ), “Продинторг” (РФ), “Экспортхлеб” (РФ) и еще ряд российских фирм, “Евробанк” (Фр.), “Продинтер” (Фр.) и ряд других французских фирм.

К СП относятся организации с долевым участием российских и иностранных инвесторов. СП — разновидность организаций с иностранными инвестициями, действующих на территории РФ в соответствии с Законом РФ “Об иностранных инвестициях в РСФСР” от 4 июля 1991 г и Указом Президента РФ “О частных инвестициях в Российской Федерации” от 17 сентября 1994 г. Росту числа СП способствовала интернационализация экономики разных стран. С помощью СП удается привлечь передовые западные технологии и передовой управленческий опыт.

СП как организационная форма фирмы и экономическое содержание имеют ряд преимуществ перед национальными организациями:

• концентрация производства и управления как отражение естественных интеграционных мировых процессов труда,

• прямое инвестирование со стороны зарубежных партнеров,

• приближение технологического, информационного и управленческого уровней к мировым,

• использование торговой марки (марок) учредителей для улучшения процесса сбыта,

• использование рынков учредителей как отечественных, так и зарубежных.

Зарубежные учредители заинтересованы в продлении функционирования устаревающих в развитых странах технологий, перебазируя их в Россию. Большая часть учредителей из зарубежных стран — это бывшие граждане СССР. Их национальные интересы также содействуют созданию СП в России.

Основные виды деятельности реально существующих СП: торговля, производство товаров, внедренческие и сервисные услуги.

СП могут создаваться в виде:

• организаций с долевым участием иностранных инвесторов, а также как их дочерние организации и филиалы;

• организаций, полностью принадлежащих зарубежному учредителю,

• филиалов иностранных юридических лиц.

Создание СП может идти тремя путями:

• создание новой организации с участием зарубежных учредителей,

• преобразование национальной организации (ООО, ЗАО, ПТ, ОДО и др.) с включением зарубежных учредителей,

• включением в списки учредителей акционерных обществ открытого типа зарубежных учредителей.

Организационно-правовая форма СП как организации регламентирована в ГК РФ. Уставный капитал СП должен быть не менее 1000 МЗП.

 

Свободные экономические зоны (СЭЗ)

 

СЭЗ — это часть территории государства, на которой узаконен беспошлинный или льготный режим ввоза-вывоза товаров. Целями при формировании СЭЗ являются:

• обеспечение максимальной занятости рабочей силы,

• привлечение инвестиций и современных технологий,

• организация производства новых экспортных товаров,

• модернизация техники и экономики СЭЗ,

• обучение местного персонала современным технологическим приемам работы.

В международной практике рассматриваются следующие варианты реализации СЭЗ:

• внешнеторговые зоны, таможенные зоны и порты, транзитные зоны, экспортные промышленные зоны,

• научные и технологические парки, технополюсы.

 

В Оффшорная компания (ОК)

 

OK — это компания, зарегистрированная на территории, где не требуется уплата налогов с доходов, полученных за пределами этой территории. Учредители могут создавать всю или часть организации в зонах льготного налогообложения.

Off-shore (англ.) означает “вдалеке от материка (берега)". Часто используемые термины “оффшор” и “оффшорные компании” не являются юридическими.

Существуют два вида налогообложения доходов физических и юридических лиц:

• для большинства стран — это налогообложение доходов, получаемых только внутри страны;

• налогообложение всех доходов, получаемых в различных частях мира на основе гражданства (резидентности), например, в США и РФ.

Компания считается резидентной там, где она имеет зарегистрированный офис и управляется местными директорами, хотя и принадлежит собственникам-нерезидентам.

К оффшорным территориям и государствам, где возможно создание компании, относятся: содружество Багамских островов, Виргинские Британские острова, Вануату, Венгрия, Гибралтар, Гонконг, Нормандские острова Джерси и Гернси, Ирландия, Кипр, Либерия, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, остров Мэн, Нидерланды, остров Ниуэ, Панама, штат Делавэр (США), Швейцария. Наиболее характерной оффшорной зоной являются Багамские острова — страна Карибского бассейна. В этой стране процветает самый интенсивный в мире безналоговый бизнес: нет прямого и косвенного налогообложения; нет корпоративного и личного подоходного налогов; нет налогов на имущество, дарение, наследование, продажу и прирост капитала.

При создании ОК необходимо знать законы страны и правила регистрации фирм. Большинство оффшорных территорий — члены Британского Содружества (или были ими). Законодательство этих территорий во многом копирует британскую модель построения правового государства. По этой модели регистрируют организации следующих организационно-правовых форм:

• закрытые акционерные общества (с ограниченной ответственностью);

• открытые акционерные общества (с ограниченной ответственностью);

• полные товарищества (с.неограниченной ответственностью).

Для регистрации ОК необходимо:

• представить устав и, если нужно, учредительный договор,

• квитанции об уплате регистрационных и гербовых пошлин,

• регистрационные свидетельства на юридических лиц — учредителей и удостоверения личности для учредителей — физических лиц.

ОК могут быть инвестиционные, холдинговые, торговые, страховые, оффшорные банки, и др.

Для ОК предусмотрены меры добровольной и принудительной ликвидации.

 

Структура и содержание уставных документов