I. Структура договора (соглашения) о создании зарубежного филиала | форме ЗАО.

А. Цель и характер зарубежной компании или филиала.

• Цели и задачи российского партнера.

• Цели и задачи местного партнера.

• Перечень обслуживаемых объектов (отрасли, рынки, потребители).

Б. Вклады партнеров (отдельно на каждого и общее сальдо):

• Капитал в денежной или иной форме.

• Земля или права на нее, промышленные установки, складские и конторские помещения, другие объекты.

• Схема производства, технологические процессы (в том числе “ноу-хау”).

• “Ноу-хау” в области продукции.

• Патенты и торговые марки.

• Наличие экспертов в области управления, производства, маркетинга, финансов, организационных и других мероприятий.

• Техническая помощь и подготовка кадров.

• Местные взаимоотношения с правительством, финансовыми учреждениями, с потребителями, поставщиками и т.д.

В. Права, обязанности и ответственность каждого партнера:

• Закупка и установка машин и оборудования, аренда помещений.

• Строительные работы, модернизация машин и оборудования.

• Производственные работы, модернизация машин и оборудования.

• Наем и обучение персонала.

• Контроль качества.

• Взаимоотношение с профсоюзами.

• Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы.

• Общее руководство, руководство в области финансов, маркетинга, персонала и другие виды руководства.

• Непрерывное обучение персонала.

Г.Владение акционерным капиталом.

Д. Структура капитала:

• Уставный капитал.

• Капитал в виде внешних и внутренних займов.

• Оборотный капитал.

• Положения об изыскании займов в будущем.

• Гарантии в отношении займов, предоставленных партнерами.

• Будущий прирост акционерного капитала.

Е. Управление:

• Порядок назначения, состав и полномочия совета управляющих (совета директоров, правления и т.д.).

• Назначения и полномочия руководящего персонала.

• Руководящий персонал, технические специалисты и другой персонал из числа иностранных граждан.

• Право вето в отношении назначения должностных лиц и принятие ключевых решений.

• Организация.

• Стратегическое и оперативное планирование.

• Система документационного и информационного обеспечения.

• Процедуры контроля.

Ж. Дополнительные соглашения:

• Лицензионные соглашения и соглашения в отношении технологии.

• Контракты на организацию управления.

• Соглашения о техническом обслуживании.

• Возмещение накладных расходов иностранного партнера.

3. Политика в области управления:

• Выплата дивидендов.

• Реинвестирование прибылей.

• Источник поставок материалов, промежуточных продуктов и компонентов, включая цены, качество, гарантии доставки.

• Основные программы маркетинга, включая виды продукции, торговые марки, фирменные наименования, каналы распределения, рекламу, ценообразование, обслуживание и расходы.

• Экспортные рынки и обязательства.

• Выплата вознаграждения и надбавок руководящему персоналу.

И. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность:

• Стандарты ведения учета.

• Финансовые отчеты и требования к отчетности.

• Аудит, ревизии и проверки финансовой отчетности.

К. Урегулирование споров:

• Внутри правления.

• Через третейский суд.

• В арбитраже.

Л. Правовые вопросы:

• Перечень и содержание применимых местных законов и правил регистрации.

• Перечень и содержание предварительных разрешений.

• Соображения по поводу антитрестовского законодательства.

• Законы и предложения, касающиеся налогообложения.

• Выбор юрисконсульта.

Основное содержания устава СО очень близко по структуре к российским и включает наименование общества и его местонахождение, предмет и цель деятельности, состав учредителей, размер и структуру УК, номинальную стоимость акций и т.д.

II. Содержание устава и учредительного договора для ООО я ОДО

1. Для физических лиц:, гражданство, ФИО, паспортные данные, местожительство.

2. Для юридических лиц: гражданство, наименование, данные о госрегистрации, банковские реквизиты.

3. Обязательство учредителей создать ООО или ОДО.

4. Наименование общества.

5. Местонахождение.

6. Порядок совместной деятельности по созданию общества.

7. Предмет и цели деятельности.

8. Условия участия учредителей в делах общества.

9. Условия передачи обществу своего имущества.

10. Размер уставного капитала не менее 100 МЗП.

11. Размер долей участника.

12. Состав вклада (имущественный, денежный,, и т.д.).

13. Порядок внесения вкладов.

14. Ответственность участников за нарушение обязанностей по вкладам.

15. Порядок распределения прибыли между участниками.

16. Порядок управления:

• какие органы создаются,

• из кого состоят органы управления,

• какие вопросы решают,

• порядок принятия решений (кворум, большинство и др.).

17. Порядок выхода из состава общества.

18. Порядок и условия реорганизации и ликвидации общества.

III. Содержание договора о создании АО

1. Для физических лиц: гражданство, ФИО, паспортные данные, местожительство.

2. Для юридических лиц: гражданство, наименование, данные о государственной регистрации, банковские реквизиты.

3. Обязательство учредителей создать АО.

4. Наименование общества.

5. Местонахождение.

6. Порядок совместной деятельности по созданию общества.

7. Предмет и цели деятельности.

8. Условия участия учредителей в делах общества.

10. Размер уставного капитала не менее 1000 МЗП.

11. Категории выпускаемых акций (обыкновенные, именные акции одинаковой стоимости, количество, кратное 10).

12. Количество акций, принадлежащих каждому учредителю.

13. Состав вкладов.

14. Порядок оплаты акций.

IV. Содержание устава АО

1. Наименование общества.

2. Местонахождение.

3. Предмет и цель деятельности.

4. Состав учредителей.

5. Размер уставного капитала не менее 1000 МЗП.

6. Номинальная стоимость акций.

7. Количество акций.

8. Категории выпускаемых акций (обыкновенные, именные акции одинаковой стоимости, количество, кратное 10).

9. Соотношение акций разных категорий.

10. Последствия невыполнения обязательств по выпуску акций.

11. Порядок изъятия неоплаченных в срок акций.

12. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков между участниками.

13. Права акционеров.

14. Порядок управления:

• какие органы создаются,

• из кого состоят органы управления,

• какие вопросы решают,

• порядок принятия решений (кворум, большинство и др.).

17. Порядок и условия реорганизации и ликвидации общества.

 

Резюме

 

• Организационная система — это работающая организация, гармонично вписавшаяся во внешнюю среду. Создание организации может носить разрешительный или заявительный характер.

• Процесс создания ОС включает три стадии:

• предпроектная — проведение НИР, разработка технико-экономического обоснования (ТЭО) и технического задания (ТЗ) на создание ОС;

• проектирование — разработка технического и рабочего проекта;

• ввод в эксплуатацию — выполнение монтажно-наладочных работ, опытная эксплуатация и приемо-сдаточные испытания ОС.

• Создание, регистрация и деятельность различных организаций регламентируется следующими законами России: ГК РФ; “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”; “Об основах налоговой системы в Российской Федерации”; “О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров”; “О валютном регулировании и валютном контроле”; “О несостоятельности (банкротстве)”.

• Смешанные общества (СО) создаются фирмами-производителями за границей. В состав учредителей также входят иностранные партнеры. Основные функции СО: торговля за рубежом, предпродажная подготовка товара, в том числе доработка и техническое обслуживание экспортной машино-технической продукции, производство товара, добыча и переработка сырья, предоставление широкой номенклатуры услуг.

• Свободная экономическая зона (СЭЗ) — это часть территории государства, на которой узаконен беспошлинный или льготный режим ввоза-вывоза товаров.

Цели при формировании СЭЗ: обеспечение максимальной занятости рабочей силы, привлечение инвестиций и современных технологий, организация производства новых экспортных товаров, модернизация техники и экономики СЭЗ, обучение местного персонала современным технологическим приемам работы.

• Оффшорная компания — это компания, зарегистрированная на территории, где не требуется уплата налогов с доходов, полученных за пределами этой территории.

Вопросы для самоконтроля

1. Каков укрупненный состав организационной системы?

2. Какие стадии включает процесс создания организационных систем?

3. Какие функции должна иметь организация, занимающаяся внешнеэкономической деятельностью?

4. Какие источники информации помогают получить сведения о контрагенте?

5. Почему увеличивается оборачиваемость финансовых ресурсов при увеличении числа посредников?

6. Перечислите десять этапов создания организации.

7. Какие документы необходимы для регистрации в РФ организаций с иностранными инвестициями?

8. Какие документы необходимы для регистрации в РФ представительств и филиалов иностранных фирм?

9. Какие документы необходимы для регистрации в РФ инвестиций, вывозимых за рубеж?

10. Какие документы необходимы для регистрации обществ с ограниченной ответственностью?

11. Какие документы необходимы для регистрации ОАО?

12. Какие документы необходимы для регистрации компании за рубежом?

13. Какие основные функции выполняют смешанные общества за рубежом?

14. Какие имеются пути для создания совместного предприятия?

15. Что собой представляют свободные экономические зоны?

16. Что такое оффшорная компания?

17. Какие основные статьи содержит договор о создании зарубежного филиала в форме ЗАО?

18. Какие основные статьи содержат устав и учредительный договор ООО?

19. Какие основные статьи содержит договор о создании ОАО?

20. Какие основные статьи содержит устав ОАО?