Схема распределения ролей и их основных компетенций
Роль
Основные компетенции
Количество участников
Совет директоров компании
Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;
Предварительное утверждение годового отчета общества;
Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;
Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;
Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о расторжении договора с ним;
Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;
Направление использования резервного и иных фондов общества;
Контроль за применением процедур внутреннего контроля;
Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;
Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;
Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;
Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;
Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;
Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;
Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;
Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;
Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;
Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;
Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.
Председатель СД – 1
Члены комитетов – 5
Независимый директор – 2
Корпоративный секретарь -1
Комитеты совета директоров
Комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности общества в долгосрочной перспективе);
Комитет по аудиту (обеспечивает контроль СД за финансово-хозяйственной деятельностью общества);
Комитет по кадрам и вознаграждениям (способствует привлечению к управлению обществом высококвалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы);
Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов (способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием АО);
Комитет по этике (способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе).
Независимый директор
1) не является в настоящее время и не являлся в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
2) не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3) не является аффилированным лицом должностного лица общества или должностным лицом управляющей организации общества;
4) не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица;
5) не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
6) не является крупным контрагентом общества (таким, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);
7) не является представителем государства.
Корпоративный секретарь
Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.
Осуществляет подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества.
Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций.
Обеспечение раскрытия (предоставления) информации об обществе и хранение документов общества.
Надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.
Информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.
Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и др. заинтересованными сторонами.
Обеспечение соблюдение компанией соответствующего законодательства.
Менеджмент компании
Генеральный директор
Разрабатывать и утверждать этические правила в компании;
Учитывать в ходе деятельности совета директоров интересы всех заинтересованных лиц компании;
Осуществлять мониторинг прозрачности компании, соблюдать требования законодательства, учредительных и внутренних документов общества со стороны акционеров, менеджеров и работников общества;
Разрабатывать и представлять акционерам рекомендации по разумной дивидендной политике;
Разрабатывать эффективную систему мотивации деятельности менеджеров;
Отчитываться перед акционерами и предоставлять им полную и достоверную информацию о положении дел в компании.
Не злоупотреблять своими полномочиями;
Не причинять ущерб акционерам компании умышленными действиями;
В случае возникновения риска убытков для компании немедленно ставить в известность совет директоров компании;
Внедрять в деятельность компании этические правила, разработанные советом директоров;
Исполнять свои обязанности добросовестно и инициативно;
Надлежащим образом отчитываться перед советом директоров;
Соблюдать в своей деятельности требования законодательства, учредительных и внутренних документов компании и требовать их соблюдение от работников компании;
Соблюдать интересы работников, обеспечивать им достойные условия труда.
· Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы;
· совершает сделки от имени общества;
· утверждает штатное расписание;
· издает приказы и дает указания обязательные для исполнения всеми работниками общества;
· осуществляет функции председателя правления, если в обществе оно образовано и пр.
Акционеры
Принимают участие в общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
Получают доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», в порядке, предусмотренном ст. 91 указанного Закона;
Имеют право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации; продать акции Обществу в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций; требовать от Общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об акционере, преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций и т.д.
Агент захватчика
ü Внимательно и досконально изучают состояние работы предприятия, по необходимости устанавливают подслушивающие устройства, ищут любой компромат, во время собрания настаивают на принятии решений, выгодных агрессору и т.п.
Кардиналистский и ординалистский подходы Кардиналистский (количественный подход) к анализу полезности основан на представлении о возможности измерения различных благ в условных единицах полезности...
Метод архитекторов Этот метод является наиболее часто используемым и может применяться в трех модификациях: способ с двумя точками схода, способ с одной точкой схода, способ вертикальной плоскости и опущенного плана...
Дизартрии у детей Выделение клинических форм дизартрии у детей является в большой степени условным, так как у них крайне редко бывают локальные поражения мозга, с которыми связаны четко определенные синдромы двигательных нарушений...
Классификация ИС по признаку структурированности задач Так как основное назначение ИС – автоматизировать информационные процессы для решения определенных задач, то одна из основных классификаций – это классификация ИС по степени структурированности задач...
Оценка качества Анализ документации. Имеющийся рецепт, паспорт письменного контроля и номер лекарственной формы соответствуют друг другу. Ингредиенты совместимы, расчеты сделаны верно, паспорт письменного контроля выписан верно. Правильность упаковки и оформления....
