Під час роботи Трудового конгресу до Києва нестримно наближалися радянські війська. Директорія залишила Київ і 2 лютого зупинилась у Вінниці. Це зміцнило позиції прихильників союзу з Антантою, на чому особливо наполягали С. Петлюра та міністр військових справ УНР генерал О. Греков, який заявив, що поза союзом з Антантою для України немає іншого виходу, оскільки війська Директорії тануть. Під час падіння Гетьманату Директорія мала 100-тисячну армію, а перед здачею Києва могла розраховувати лише на 21 тис. бійців.
Шукаючи порозуміння з Антантою, Директорія домагалася визнання суверенітету УНР, надання їй допомоги в боротьбі з більшовиками, допущення української делегації до участі в роботі Паризької мирної конференції та ін.
Проте французьке командування на переговорах з українською стороною на початку лютого 1919 р. висунуло свої умови: реорганізувати Директорію та уряд, вивести з них В. Винниченка, С. Петлюру й В. Чехівського, створити 300-тисячну армію й підпорядкувати її союзному командуванню, передати тимчасово залізниці та фінанси України під контроль Франції, Директорії звернутись до Франції з проханням прийняти Україну під французький протекторат та ін.
Хоча сторони не дійшли згоди, з Директорії вийшов В. Винниченко (невдовзі він виїхав за кордон), тимчасово припинив своє членство в УСДРП С. Петлюра, а 13 лютого Директорія призначила новий склад Ради народних міністрів на чолі з безпартійним С. Остапенком. До складу уряду ввійшли представники трьох партій — УПСР, УПСС і народних республіканців, які орієнтувались на держави Антанти.
Новий консервативний уряд С. Остапенка виявився бездіяльним, не шукав підтримки серед народу, не видав жодного програмного документа з роз'ясненням своєї політики і опинився в цілковитій ізоляції. «...Саме в цю добу загальна анархія і хаос на українському фронті досягли найвищого щабля, — зазначав відомий український соціал-демократ І. Мазепа. — За уряду Остапенка не було ні влади, ні контролю... Зловживанню отаманів не було кінця...»1. У березні 1919 р. з'ясувалося, що Антанта не має достатніх сил для розгортання воєнних дій в Україні й Росії. Більше того, під впливом більшовицької пропаганди антантівські війська теж почали розкладатися. Стало цілком очевидно, що орієнтація на Антанту зазнала невдачі. Прорадянські настрої охопили українських есерів і есдеків, поширилися й на армію УНР. Навіть Січові стрільці, які дотримувалися послідовно антибільшовицьких позицій, у своїй декларації від 13 березня наголошували, що вони підтримуватимуть радянську владу на місцях. Зміни в урядових структурах стали поворотним моментом в діяльності Директорії УНР і загалом в історії Української революції, яка вступила в добу затяжної і трагічної кризи.
