Т ема 12. Кодекс Корпоративного поведения

С точки зрения предупреждения и регулирования корпоративных конфликтов важное значение имеет Кодекс Корпоративного поведения (далее Кодекс), одобренный Правительством Российской Федерации 28 ноября 2001 г.

Как отмечается в Кодексе, предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равной мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию акционерного общества, что связано в первую очередь с имиджем общества, что в свою очередь, является важным фактором для потенциальных инвесторов.

Исходя из этого, Правительством России 29 ноября 2001 г. одобрен подготовленный ФКЦБ России Кодекс Корпоративного поведения, призванный стать основным инструментов для поднятия уровня отечественного корпоративного управления к международным стандартам.

В основу Кодекса Корпоративного поведения заложены уже упомянутые выше международные принципы корпоративного управления, закрепленные в Основных стандартах корпоративного управления ОЭСР:

· Обеспечение защиты прав акционеров;

· Обеспечение равного отношения ко всем акционерам;

· Обеспечение своевременного и полного раскрытия всей информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности общества;

· Обеспечение эффективного контроля за менеджментом со стороны акционеров и совета директоров общества.

В качестве основополагающих принципов построения взаимоотношений между эмитентами и акционерами Кодекс определяет следующие принципы:

6) Акционеры имеют право на своевременное получение необходимой информации о деятельности эмитента.

7) Акционеры имеют право на участие в управлении эмитентом.

8) Акционерам должна гарантироваться возможность контроля за деятельностью управленцев эмитента.

9) Эмитент не должен своими действиями ущемлять акционеров.

10) Акционерам должно быть гарантировано соблюдение права собственности на принадлежащие им акции.

Исходя из этого, содержание Кодекса составляют, прежде всего, рекомендации, касающиеся всех ключевых моментов постановки корпоративного управления в компании, а именно:

· устава эмитента;

· дивидендной политики эмитента;

· процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров;

· процедуры голосования по доверенности;

· правил формирования и деятельности совета директоров;

· порядка определения вознаграждения членам совета директоров и высших менеджеров эмитента;

· порядка осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества;

· правил раскрытия информации;

· процедур отбора и утверждения независимого аудитора;

· процедур внутреннего контроля за совершением следок с инсайдерской информацией и сделок с заинтересованностью;

· процедур, связанных с принятием решений о реорганизации и ликвидации эмитента, включая процедуру предоставления соответствующей информации;

· процедур принятия решения о проведении эмиссии ценных бумаг, а также проведения корпоративных действий (в том числе слияний и поглощений);

· процедур раскрытия информации об эмитенте;

· принципов взаимоотношений эмитента с органами государственной власти и органами местного самоуправления (прежде всего это правила, гарантирующие соблюдение прав государства или муниципального образования, являющихся акционерами эмитента, а также механизмы участия представителей государства в органах управления эмитента).

Очевидно, однако, что соблюдение данного Кодекса, носящего рекомендательный характер, будет, прежде всего, зависеть от доброй воли эмитентов. С другой стороны, неисполнение указанных положений негативно отразиться на репутации эмитента на рынке ценных бумаг и, как следствие, повлечет уменьшение его инвестиционной привлекательности.