Ответственностью

 

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, что зафиксировано в учредительных документах. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал общества, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости, не оплаченной ими части вклада.

В собственности ООО находится обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, от своего имени оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности и является истцом и ответчиком в суде, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом ООО не отвечает по обязательствам своих участников.

Местонахождение общества определяется местом государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местонахождением общества является место его деятельности или постоянного нахождения его органов управления.

Общество с ограниченной ответственностью создает филиалы и открывает представительства по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов его участников. Устав общества может предусматривать необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

Филиал общества – это его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения самого общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительство общества – это его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения самого общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Финансовые особенности деятельности филиала и представительства определяются, прежде всего, тем, что они не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделены имуществом, создавшим их обществом, и от имени последнего осуществляют свою деятельность.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала. А само увеличение уставного капитала приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех участников без изменения размеров их долей. Уставный капитал ООО увеличивается за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается общим собранием. Для этого необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества либо большее число голосов, предусмотренное уставом.

Все изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Изменение уставного капитала происходит и в сторону его уменьшения.

Уменьшается уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества с сохранением размеров долей всех участников.

При неполной оплате уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общество или объявляет об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и регистрирует его уменьшение в установленном порядке, или принимает решение о самоликвидации.

Уменьшить размер уставного капитала ООО обязано, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала. При этом уставный капитал уменьшают до размера, не превышающего стоимости чистых активов. Особое значение имеет контроль за величиной чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации.

Выход из общества возможен в любое время независимо от согласия всех его членов. Важно правильно оформить отношения с участником, выходящим из общества.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество, возникшей до подачи заявления о выходе.

Ежеквартально, раз в полгода или раз в год ООО принимает решение о распределении чистой прибыли между своими участниками. Доля прибыли, распределяемой между участниками, определяется на общем их собрании. Как правило, она распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

Решение о распределении прибыли между участниками общества не может быть принято:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли участника в случаях, предусмотренных законом;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности, установленным федеральным законом, или если указанные признаки появятся в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли, предусматриваются уставом ООО.

Большое значение имеет возможность привлекать дополнительные источники финансирования, проводя облигационные займы. ООО может размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Отличительной особенностью ООО является то, что оно не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, кроме случаев, предусмотренных федеральными законами.

ООО может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. К юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

При ликвидации общества его деятельность прекращается без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

1) выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2) распределение имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

При этом требования второй очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.