Более 200 лет (V-III в. до н.э.) потребовалось Риму, чтобы добиться господства над большей частью Италии. Параллельно с этим на весь полуостров распространялись римские нравы, язык и италийские племена постепенно романизировались. К концу III в. обострилось противостояние Рима с Карфагеном сильной морской державой, основанной еще финикийцами на северном берегу Африки и ведущей обширную торговлю. Вначале интересы Рима и Карфагена столкнулись из-за владения островом Сицилия, где издавна обосновались карфагеняне. В итоге 1-й Пунической войны 264-241 гг. до н.э. (пунами римляне называли карфагенян) Рим захватил острова Сицилию и Сардинию и вынудил Карфаген заплатить значительную контрибуцию. 2-я Пуническая война (218-201 гг. до н.э.) лишила Карфаген его внеафриканских владений, уничтожался карфагенский флот, карфагеняне не могли больше вести войны без разрешения Рима. В итоге 3-й Пунической войны (148-146 гг. до н.э.) Карфаген был взят, разграблен и по решению римского сената стерт с лица земли. Оставшееся в живых население было продано в рабство. В этот же период римляне разгромили Македонию, нанесли поражение сирийскому царю, а позже подчинили себе Грецию и западную часть Малой Азии. Рим, таким образом, из города-государства превратился в крупнейшую средиземноморскую державу.
Значительные богатства, полученные Римом в ходе войн, новые земли, мощный приток рабов внесли серьезные изменения в экономическую и социальную жизнь республики. Расширяется торговля, развивается денежное обращение, растет количество людей, занимающихся посредническими функциями при торговых и денежных расчетах, в сельском хозяйстве растет количество крупных землевладений, основанных на рабском труде, и в то же время увеличивается число разорившихся мелких крестьянских хозяйств. Ведущим типом рабовладельческого хозяйства становятся виллы, занимающие площадь до 100 га, где работало несколько десятков рабов. Во II в. до н.э. возникают крупные, чаще всего скотоводческие хозяйства, латифундии. Они также были основаны на рабском труде. Однако, этот расцвет Рима, его победоносные войны, изменения в экономической жизни, уже несли в себе начала кризиса и упадка.
Огромные массы рабов и их тяжелое положение порождали угрозу восстаний. В 134-132 гг. до н.э. Рим потрясает восстание рабов в Сицилии. В 73-71 гг. до н.э. восстание под руководством Спартака. И хотя эти восстания были жестоко подавлены (так, на Сицилии было казнено 20000 участников восстания), Рим, уже не способный жить без рабов, постоянно ощущал здесь источник внутренней напряженности. Другим источником напряженности была борьба италийского населения за свои права. В 91 г. до н.э. она закончилась грандиозным восстанием италийского населения, которое переросло в Союзническую войну 91-88 гг. до н.э. (Италийское население считалось лишь союзниками Рима). В результате ее все свободное италийское население получило права римского гражданства. Но куда более серьезной предпосылкой для будущих кризисов и потрясений стало разорение мелких свободных землевладельцев по мере расширения сферы рабского труда. Мелкие свободные землевладельцы были опорой римского государства. Они составляли основу римского войска и наиболее стабильную и надежную часть граждан Рима носителей демократических республиканских начал. Лучшие из римлян понимали это. Реформы братьев Тиберия и Гая Гракхов в 133-122 гг. до н.э. были направлены на укрепление мелкого земельного собственника (около 80 тыс. граждан получили земельные участки, было основано несколько новых колоний), помощь городским низам (дешевая продажа хлеба в Риме) и усиление правовой защиты всадников (второй после земельной аристократии социальной группы в Риме) от своеволия аристократии. Однако эти меры привели лишь к временному успеху, тем более, что уже Гаю Гракху, продолжившему дело своего брата Тиберия после его убийства, пришлось для проведения реформ демократических по своей сути, прибегнуть к антидемократическим методам и для подавления сопротивления знати ограничить власть сената, сосредоточив многие властные полномочия в своих руках. К середине I в. до н.э. Рим оказывается в ситуации глубокого кризиса. Восстания на покоренных землях, изнурительные войны на Востоке, гражданские войны в самом Риме демонстрируют крах республиканского правления. Военачальник Луций Корнелий Сулла, прославившийся не только своими победами над нумидийцами, тевтонами, кимврами и царем Митридатом, но и тем, что впервые в истории Рима взял этот город штурмом в ходе гражданской войны, объявил себя в 82 г. до н.э. пожизненным диктатором. Однако, несмотря на то, что он действовал в интересах нобилитета и опирался на армию и ветеранов, через три года ему пришлось сложить диктаторские полномочия.
