Тема 9. Реализация системы корпоративного управления посредством использования тактики слияний и поглощений.

Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми зарубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица. Из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний — составных частей, после чего последние прекращают свое существование.

В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них остается, а другие ликвидируются. В российском законодательстве такой вариант называется присоединением, которое подразумевает прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей юридическому лицу, к которому они присоединяются.

Поглощение можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании часто осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Эту цель ставят перед собой корпорации и она может достигаться с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), и внешних методов, к которым относятся слияния и поглощения. На пути к достижению этих целей корпорация разрабатывает стратегию своей деятельности, постоянно оценивает свое положение на рынке, сильные слабые стороны, выбирает такие направления своей деятельности, которые позволят добиться наибольшего конкурентного преимущества. При этом корпорация выбирает основные стратегии или концепции своего развития:

· усиление основных направлений деятельности;

· диверсификация деятельности;

· продажа неосновных направлений деятельности.

Слияния и поглощения являются одними из основных методов реализации выше указанных стратегий. Если корпорация занимает удачное положение на рынке и в отрасли, имеет хорошие перспективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных преимуществ в данной отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка.

Часто корпорации могут осущетсвлять слияние и поглощение фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается выпуском разнородной продукции, продукции, находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия.

Если корпорация пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных проблемных направлений, а также если корпорация испытывает недостаток в финансах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Различаются следующие виды слияний.

Горизонтальные слияния — объединения компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.

Вериткальные слияния — объединение корпораций различных отраслей, связанных технологическим процессом производства продукций, то есть расширение корпорацией покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя (слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний).

Родовые слияния — объединение корпораций, выпускающих взаимосвязанную продукцию. Например, фирма, производящая фотоаппараты объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы.

Конгломератные слияния — объединения корпораций различных отраслей без наличия производственной общности, то есть слияние корпораций одной отрасли с корпорацией другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые корпорации не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезают вовсе. Можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

1. Слияния с расширением продуктовой линии — объединение неконкурирующих продуктов со схожими каналами реализации и процессами производства. Например, приборетение компании Procter & Gamble — ведущим производителем моющих средств, фирмой Clorox — производителя отбеливающих веществ для белья.

2. Слияния с расширением рынка — приобретение дополнительных каналов реализации продукции. Например, супермаркетов в географических районах, которые ранее не обслуживались.

3. Чистые конгломератные слияния — не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединямых компаний можно выделить два вида слияния:

· национальное слияние — объединение компаний, находящихся в границах одного государства;

· транснациональное слияние — слияние компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

В зависимости от отношения управленческого персонала корпораций к сделке слияния или поглощения, выделяются:

· дружественные слияния — слияния при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний, поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг определенные действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

· корпоративные альянсы — объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированные на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающие получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

· корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В зависимости от того какой потенциал объединяется в ходе слияния можно выделить:

· производственные слияния — при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

· чисто финансовые слияния — при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свдительствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарбуженой практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

· слияние компаний функционально связанных по линии производства или сбыта продукции;

· слияние в результате которого возникает новое юридическое лицо;

· полное поглощение или частичное поглощение;

· приямое слияни;

· слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками;

· поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, так же может осущетсвляться за счет использования механизма слияний и поглощений. Для этих целей компания может проводить отпочковывание и продажу отдельных подразделений.

Отпочковывание — создание из имеющегося отделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорциональны своей доли в ее капитале становятся владельцами акций новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своего подразделения не получает. Например, произошедшая в 1996-1997 г. реорганизация американской корпорации «AT&T», в ходе которой от нее отделились два подразделения: NCR (производитель компьютеров и банкоматов) и Lucent Technologies (производитель телефонного оборудования). Эти подразделения преобразовались в самостоятельные акционерные общества, акции которых были распределены между существующими акционерами «AT&T».

Существует несколько вариантов отпочковывания: разбиение компаний и отделение. При разбиении материнская компания в результате серии отпочковываний преобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать. При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взамен своей доли в материнской компании в определенном соотношении. Таким образом, происходит разделение всех акционеров на две группы: акционеры, владеющие исключительно акциями материнской компании и акционеры, владеющие исключительно акциями отделившеся компании.

Продажа отдельных подразделений или дивестирование предполагает продажу этого подразделения третьему лицу. В отличие от отпочковывания материнская компания получает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуризации. Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу широкому кругу лиц, то подобная операция называется выделением. Дивестирование является очень популярным методом реструктуризации компании с одновременным получением необходимых материнской компании живых денег. Например, продажа фирмой Nokia своих неосновных, не связанных с телекоммуникациями направлений в рамках своей концепции развития, а также с целью получения наличности подразделения Nokia Data (разработчик информационных технологий) и своего энергетического подразделения.

Причины побуждающие корпорации производить продажу или отпочковывание своих подразделений очевидны. Основная из них — повышение эффективности ведения бизнеса. Зачастую в составе компании присутствует убыточное подразделений, занимающееся не основным видом деятельности. Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрировать свое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы на поддержание неосновного и неприбыльного направления. К тому же если различные направления бизнеса становятся независимыми, довольно просто увидеть истинную эффективность каждого из них и на основании этого адекватно распределять вознаграждение управленческого персонала.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей. Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании. Источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния/поглощения, которая и является основным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений.

Источники создания дополнительной стоимости:

· Экономия от масштаба;

· Экономия от вертикальной интеграции;

· Взаимодополняющие ресурсы;

· Неиспользованные льготы по налогообложению.

Существует ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости:

· Излишние объемы свободных денежных средств;

· Устранение неэффективного управления;

· Диверсификация;

· Снижение цены заемного капитала.

Проводимые в России слияния и поглощения обладают рядом существенных отличий от принятой практики проведения слияний/поглощений в развитой рыночной экономике. В последнее время в России наблюдается резкий скачок активности проведения сделок по слияниям/поглощениям. До этого в начале 90-х гг. этой волне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом по разукрупнению собственности. Крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения субъективных интересов, а отнюдь не для повышения эффективности ведения бизнеса.

Проведенная в ходе экономических реформ приватизация, в форме разгосударствления и акционирования предприятий, находящихся в государственной и муниципальной собственности, позволила создать массовый класс собственника, со всеми присущими ему атрибутами. Узаконенная форма частной собственности сформировала и соответствующие подходы к управлению этой собственностью.

С развитием рыночных реформ пришло понимание того, что только крупные активы позволяют реализовывать масштабные проекты, а значит и дают возможность нарастить капитал. Специфика развития наших рыночных реформ позволила отдельным успешно функционирующим участникам рыночных отношений включиться в процесс концентрации этих активов, создавая достаточно конкурентноспособные структуры. Эти структуры не могли не начать использовать соответствующие рыночные механизмы. В этом диалектика того, что мы называем рыночными отношениями. Рано или поздно концентрация капитала и производства должна привести к различным формам их объединения и сращивания.

Примерно с середины 90-х гг. и началось в России зарождение института слияний и поглощений, что стало реакцией на последствия первого этапа проводимых рыночных реформ. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании стали своеобразными партнерами в области слияний в России, являясь классическим примером слияний вертикального типа. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских вертикально интегрированных нефтяных компаний на мировом рынке. Примером может служить создание холдинга вокруг НК «Лукойл», создавшего единую технологическую цепочку «от скважины до бензоколонки». В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений. Так это было с АО «Сургутнефтегаз», поглотившим АО «КИНЕФ» и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.