Первым 32-разрядным процессором, предназначенным для PC, был 386-ой. Этот чип мог выполнять абсолютно новую 32-разрядную систему команд. Для того чтобы полностью использовать преимущество этой новой системы команд, были необходимы 32-разрядная операционная система и 32-разрядные приложения. Этот новый режим называли защищенным, так как выполняющиеся в нем программы защищены от перезаписи используемых ими областей памяти другими программами.
Такая защита делает систему более надежной, так как уже ни одна программа с ошибками не сможет повредить другие программы или операционную систему. Зная, что разработка новых операционных систем и приложений, использующих преимущество 32-разрядного защищенного режима, займет некоторое время, Intel предусмотрела в процессоре 386 обратно совместимый реальный режим. Благодаря этому процессор 386 мог выполнять обычные 16-разрядные приложения и операционные системы. Причем они выполнялись намного быстрее, чем на любом процессоре предыдущего поколения. Для большинства пользователей этого было достаточно: они не востребовали 32-разрядные системы и приложения и довольствовались тем, что уже имеющиеся у них 16-разрядные программы работали быстрее. К сожалению, из-за этого 386 процессор так никогда и не использовался в защищенном режиме, и, стало быть, все преимущества такого режима терялись. Когда современный высокопроизводительный процессор работает в реальном режиме, то он напоминает чудовищно ускоренный 8088! Т.е процессор может хоть и с огромной (по сравнению с оригинальным 8088) скоростью, но все же выполнять только 16-разрядные приложения и адресоваться только к памяти размером 1 Мб, с которой мог работать 8088. Поэтому были необходимы новые операционные системы и новые приложения, которые могли бы на современных процессорах выполняться в защищенном 32-разрядном режиме. Однако пользователи сопротивлялись всем попыткам перехода к 32-разрядной среде. Для них это означало, что нужно, по крайней мере частично, отказываться от старого программного обеспечения, а пользователю это не подходило. Только в августе 1995 года (спустя 10 лет после выхода первого 32-разрядного процессора) наконец появилась первая пользовательская 32-разрядная операционная система Windows 95, да и то, пользователи приняли ее во многом потому, что она частично 16-разрядная и поэтому без труда исполняет как новые 32-разрядные программы, так и старые, 16-разрядные. Именно для такой обратной совместимости Windows 95 использовала третий режим процессора: