Ый этап - определение места нахождения организации.

В соответствии с п. 2 ст. 50 ГК место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица должно быть указано в учредительных документах. В случае спора с участием иностранного юридического лица его законом является право той страны, где это юридическое лицо учреждено (ст. 1111 ГК) (см. Коллизионные нормы в отношении лиц).

6-ый этап - формирование уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда.Коммерческие организации самостоятельно определяют размеры уставных фондов, за исключением: ЗАО, ОАО, для которых Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме, эквивалентной:

- 100 базовым величинам, - для закрытых акционерных обществ;

- 400 базовым величинам, - для открытых акционерных обществ.

Минимальные размеры уставных фондов, определяются в белорусских рублях исходя из размера базовой величины, установленного на день, в который устав (изменения и (или) дополнения, связанные с изменением размера уставного фонда) представляется в регистрирующий орган. На момент осуществления государственной регистрации уставные фонды акционерных обществ, иных коммерческих организаций, для которых установлены минимальные размеры уставных фондов, должны быть сформированы в размере не ниже минимального размера, предусмотренного законодательством, других коммерческих организаций - в размерах, предусмотренных их уставами (учредительными договорами - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров). Уставной фонд формируется из денежных средств учредителей, а также может включать денежных эквивалент движимого и недвижимого имущества (основные средства). В уставной фонд не включается объекты интеллектуальной собственности.

7- ой этап – государственная регистрация. Данные государственной регистрации, в том числе фирменное наименование, включаются в единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания предпринимательской структуры не допускается. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Нарушение установленного законом порядка образования и регистрации юридического лица или несоответствие его учредительных документов законодательству влечет отказ в государственной регистрации.

Таким образом, государственной регистрации подлежат: создаваемые (реорганизуемые) юридические лица: хозяйственные товарищества и общества, унитарные предприятия, производственные кооперативы, в том числе сельскохозяйственные производственные кооперативы, государственные объединения, являющиеся коммерческими организациями, и крестьянские (фермерские) хозяйства; ассоциации (союзы) - объединения коммерческих и (или) некоммерческих организаций, объединения коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, государственные объединения, являющиеся некоммерческими организациями, потребительские кооперативы, садоводческие товарищества, торгово-промышленные палаты, учреждения, товарищества собственников.

Государственная регистрация юридического лица производится по месту его нахождения.

Государственная регистрация осуществляется следующими регистрирующими органами:

- Национальным банком - банков и небанковских кредитно-финансовых организаций, в том числе с иностранными инвестициями и в свободных экономических зонах;

- Министерством финансов - страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, в том числе с иностранными инвестициями и в свободных экономических зонах;

- Министерством юстиции - торгово-промышленных палат;

- администрациями свободных экономических зон - коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями, индивидуальных предпринимателей в свободных экономических зонах;

- облисполкомами и Минским горисполкомом - коммерческих организаций с иностранными инвестициями;

- облисполкомами, Брестским, Витебским, Гомельским, Гродненским, Минским, Могилевским горисполкомами - субъектов хозяйствования, не указанных в абзацах втором - шестом настоящего пункта. Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регистрации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам, а горисполкомы - соответствующим администрациям районов в городах.

До подачи в регистрирующий орган для государственной регистрации документов, учредители (участники) создаваемой коммерческой или некоммерческой организации должны согласовать с регистрирующим органом наименование коммерческой, некоммерческой организации, определить предполагаемое место размещения коммерческой, некоммерческой организации.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями, в регистрирующий орган представляются:

- заявление о государственной регистрации;

- устав (учредительный договор - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия (в формате.doc или.rtf);

- легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения (выписка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для учредителей, являющихся иностранными организациями;

- копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;

- оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Для государственной регистрации садоводческого товарищества наряду с общими документами представляется копия документа местного исполнительного и распорядительного органа о подтверждении возможности размещения садоводческого товарищества и предполагаемом месте такого размещения.

Истребование иных документов для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями, запрещается. При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие их полномочия, если они представляют интересы юридического или физического лица. Регистрирующие органы принимают документы, представленные для государственной регистрации, рассматривают их состав и содержание заявления о государственной регистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления, предусмотренные законодательством. В день подачи документов, представленных для государственной регистрации, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа:

- ставит на уставе (учредительном договоре - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, выдает один экземпляр устава (учредительного договора) лицу, его представившему, и вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей запись о государственной регистрации субъекта хозяйствования;

- представляет в Министерство юстиции необходимые сведения о субъектах хозяйствования для включения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Свидетельство о государственной регистрации установленного Советом Министров Республики Беларусь образца выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации. Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня внесения записи о государственной регистрации субъекта хозяйствования в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выдает документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, регистрацию в Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии "Белгосстрах". Министерство юстиции вносит запись о включении субъекта хозяйствования в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей датой внесения регистрирующим органом соответствующей записи о государственной регистрации субъекта хозяйствования в данном регистре.

Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению хозяйственного суда. Доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются в местные бюджеты в судебном порядке.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение организации с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другим лицам. Действующим законодательством предусмотрено пять способов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Прекращение существования юридического лица происходит в случае реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, преобразования. При слиянии, присоединении, преобразовании правопреемство фиксируется в передаточном акте, при разделении и выделении - в разделительном балансе. К передаточному акту и разделительному балансу предъявляются следующие требования: они должны содержать положения о правопреемсгве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Ликвидация представляет собой прекращение субъекта предпринимательского права без правопреемства, то есть без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:

- собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, признанием хозяйственным судом государственной регистрации данного юридического лица недействительной;

- хозяйственного суда в случае: непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано; осуществления деятельности без надлежащего специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов, признания судом государственной регистрации юридического лица недействительной, аннулирования государственной регистрации индивидуального предпринимателя; экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица; уменьшения стоимости чистых активов открытых акционерных обществ, закрытых акционерных обществ, иных коммерческих организаций, для которых установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

При обнаружении оснований для ликвидации юридического лица органы Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Министерства по налогам и сборам, регистрирующие органы и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции обращаются в хозяйственный суд с иском о ликвидации такого юридического лица, если иное не установлено законодательными актами;

- регистрирующего органа в случае: неосуществления предпринимательской деятельности в течение двенадцати месяцев подряд и ненаправления коммерческой организацией налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой деятельности; внесения налоговым органом представления (предложения) о ликвидации коммерческой организации в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием.

При обнаружении данных оснований для ликвидации коммерческой организации органы Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Министерства по налогам и сборам и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции направляют регистрирующему органу представление (предложение) о ликвидации такой организации; регистрирующий орган принимает решение о ликвидации этой организации на основании указанного представления (предложения), а в отношении организации с иностранными инвестициями подает соответствующее заявление в хозяйственный суд.

Ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляется только по решению собственника имущества (учредителей, участников) или органа этой организации, уполномоченного на то ее уставом (учредительным договором - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), либо в судебном порядке.

Ликвидационный процесс проходит в несколько этапов:

1. Сообщение о принятом решении о ликвидации регистрирующему органу, осуществившему государственную регистрацию данного лица. В совою очередь, орган, осуществивший государственную регистрацию субъекта хозяйственной деятельности в течение трех рабочих дней представляет в Министерство юстиции сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации для внесения сведений о ликвидации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляет уведомление налоговым, таможенным органам, органам Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, Белорусскому республиканскому унитарному страховому предприятию "Белгосстрах" (его обособленному подразделению), территориальным (городским или районным) архивам местных исполнительных и распорядительных органов (далее - архивы) о начале процедуры ликвидации юридического лица (прекращения деятельности индивидуального предпринимателя

2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом.

3. Публикация о ликвидации в органах печати(газета «Рэспублiка»). В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; кто принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

6. Выход из состава участников других юридических лиц.

7. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс подтверждает своевременность обращения соответствующего кредитора с требованием. Удовлетворение требований кредиторов начинается со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключение кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

9. Если денежных средств организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10. Снятие с учета в налоговом органе и внебюджетных фондах.

11. Расчеты с кредиторами за счет имеющихся у лица денежных средств, а также из сумм, вырученных от продажи имущества.

12. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

13. Представление согласованного ликвидационного баланса в налоговый орган для получения справки об отсутствии задолженности перед бюджетом.

14. Закрытие банковских счетов с уведомлением об этом налогового органа.

15. Аннулирование идентификационных кодов в органах статистики.

16. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию, следующих документов:

- печати и штампы организации либо заявление собственника имущества (учредителей, участников) об их неизготовлении или сведения о публикации объявлений об их утрате;

- ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом коммерческой организации, уполномоченным на то уставом (учредительным договором - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора);

- подлинник свидетельства о государственной регистрации юридического лица или заявление о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате;

- копию публикации в газете "Рэспублiка" о ликвидации.

Регистрирующий орган рассмотриваент предоставленные документы и о принятом решении в течение трех рабочих дней уведомляет коммерческую организацию, а также налоговые, таможенные органы, органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, Белорусское республиканское унитарное страховое предприятие "Белгосстрах" (его обособленное подразделение). Кроме этого регистрирующий орган не позднее рабочего дня, следующего за днем представления документов запрашивает у соответствующего архива сведения о сдаче субъектом хозяйствования на хранение документов, в том числе по личному составу, подтверждающих трудовой стаж и оплату труда его работников. Архив представляет сведения о сдаче субъектом хозяйствования на хранение документов, в том числе по личному составу, подтверждающих трудовой стаж и оплату труда его работников, в течение трех рабочих дней со дня получения запроса регистрирующего органа.

Юридическое лицо считается ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении их из этого регистра.