Договор купли-продажи предприятия

Предприятиеможно определить как принадлежащий предпринимателю единый и обособленный имущественный комплекс, признаваемый недвижимостью и используемый для ведения предпринимательской деятельности.

В состав предприятия входят:

· земельные участки;

· здания, сооружения;

· оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

· право требования, долги;

· право на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания);

· другие исключительные права.

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности. Договор продажи предприятия консенсуальный, возмездный и взаимный.

Сторонами договора продажи предприятия выступают обычно предприниматели: граждане или коммерческие организации.

Предмет договора продажи предприятия — его существенное условие. Законодатель установил повышенные требования к определению предмета договора: в нем обязательно должен определяться состав продаваемого предприятия, который производится на основе его полной инвентаризации. Одна из важнейших особенностей договора — наличие в его составе обязанностей (долгов) продавца перед третьими лицами. Продажа обязанности означает перевод долга (перед третьим лицом — кредитором) с продавца на покупателя с согласия кредитора.

Существенное условие договора продажи предприятия — его цена, то есть стоимость предприятия, которая определяется соглашением сторон. Срокдоговора продажи предприятия законодательством не нормируется и устанавливается соглашением сторон.

Форма договора. Договор должен заключаться в письменной форме путем составления одного документа. К договору обязательно прилагаются:

· акт инвентаризации;

· бухгалтерский баланс;

· заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

· перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков обязательств (п. 2 ст. 561 ГК РФ).

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и вступает в силу с момента ее совершения.

Обязанности продавца предприятия заключаются в перенесении на покупателя права собственности и передаче ему товара в определенном количестве, комплекте, установленного качества и свободным от прав третьих лиц. Продавец обязан подготовить предприятие к передаче, в том числе составить и представить на подписание покупателю передаточный акт. Значение акта состоит в том, что с момента его подписания предприятие считается переданным покупателю (п. 2 ст. 563 ГК РФ). С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или повреждения имущества (но не право собственности). Передача предприятия покупателю путем подписания передаточного акта — важная обязанность продавца.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 564 ГК РФ после передачи предприятия покупателю право собственности на предприятие (переход права собственности) должно быть зарегистрировано за покупателем. С момента перехода к покупателю права собственности продавец считается исполнившим свое обязательство по договору. Количество (комплект) и качество имущества, подлежащего передаче, определяются документами, прилагаемыми к договору продажи. Эти же показатели фиксируются передаточным актом. В случае передачи продавцом предприятия с недостатками, которые были оговорены в передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, если иное не предусмотрено в договоре. Если же недостатки предприятия обнаружены позже и покупатель незамедлительно заявил о них продавцу, то последний вправе без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить недостающее имущество. В противном случае покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, устранения недостатков либо возмещения собственных расходов по устранению недостатков.

Продавец обязан передать покупателю имущество свободным от прав третьих лиц. Надлежащее совершение перевода долга по договору продажи предприятия требует обязательного уведомления и получения согласия кредиторов (ст. 562 ГК РФ). Кредиторы должны быть извещены о предполагаемом переводе долгов до передачи предприятия покупателю, то есть до момента подписания сторонами передаточного акта, в письменной форме. Кредиторы, которые не изъявили согласия на перевод долга, вправе потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства (и возмещения убытков), либо признания договора недействительным полностью. Эти требования действиительны в течение трех месяцев со дня получения уведомления о передаче предприятия. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать то же самое в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю. В случае перевода долга на покупателя без согласия кредитора продавец и покупатель предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам, которые были переданы, но не исполнены надлежащим образом.

Основная обязанность покупателя по договору — оплата полученного предприятия.Обязанность принять товар выражается в совершении покупателем действий, необходимых для того, чтобы продавец мог считаться исполнившим свою обязанность по передаче предприятия. Покупатель не может необоснованно отказываться от подписания передаточного акта или уклоняться от государственной регистрации права собственности на предприятие. Все эти требования могут сопровождаться исками о взыскании с покупателя причиненных убытков.