Полное товариществоТоварищество признается полным, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (ст. 69 ГК РФ). Таким образом, определение полного товарищества включает пять его существенных характеристик: 1) _____________________________________________________________________; 2) _____________________________________________________________________ _______________________________________________________________________; 3) _____________________________________________________________________ _______________________________________________________________________; 4) _____________________________________________________________________ _______________________________________________________________________; 5) _____________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________________________________________. Статус полного товарищества в наибольшей степени подходит для коммерческих организаций с небольшим количеством участников. Минимальное число участников – двое, максимальное – не ограничено. В случае, если по каким-либо обстоятельствам в товариществе остается единственный участник, такое товарищество должно быть ликвидировано или преобразовано в хозяйственное общество (ст. 81 ГК РФ). Полное товарищество проще создать, чем хозяйственное общество, поскольку для него не установлен минимум капитала, в отличие, например, от акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество”, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слов “полное товарищество “. Полное товарищество – самая старая из всех организационно-правовых форм хозяйственных товариществ и обществ. В этой форме наиболее ярко выражен личный элемент и, напротив, отсутствует ограничение ответственности участников по обязательствам товарищества. Поэтому использование формы полного товарищества сопряжено для его участников с повышенным риском. Однако именно с этим недостатком тесно связаны достоинства полного товарищества, которые делают его весьма привлекательной формой предпринимательства. Поскольку требования кредиторов полного товарищества гарантированы не только складочным капиталом, но и личным имуществом товарищей, оно, как правило, не испытывает особых трудностей в получении кредита; вызывает доверие у коммерческих партнеров, т.к. имущественный риск, принимаемый на себя его участниками, говорит о серьезности их намерений и солидности предприятия. Немаловажно и то, что в отношении полных товариществ законодательство содержит относительно немного императивных (обязательных) предписаний, позволяя участникам урегулировать свои взаимоотношения наиболее приемлемым для них образом. Организационная структура полного товарищества предельно проста и практически не требует управленческих расходов. Наконец, к полным товариществам не предъявляется никаких требований относительно публикации результатов деятельности и отчетных документов. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками (п. 1 ст. 70 ГК). Главной особенностью правового статуса полного товарищества является то, что его участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл. Солидарная ответственность означает, что кредитор вправе предъявить требование как ко всем товарищам совместно, так и к любому из них в отдельности, и притом как полностью, так и в части долга. Вопросы солидарной ответственности урегулированы в ст. 322 – 325 ГК РФ. Солидарная ответственность товарищей является субсидиарной, т.е. до предъявления требования к участникам товарищества кредитор должен предъявить требование к самому товариществу. Товарищество на вере (командитное) Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – ______________________ _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Порядок создания и деятельности полных и коммандитных товариществ регулируется ст. 66 – 86 ГК РФ. Товарищество на вере представляет собой промежуточную форму между полным товариществом и хозяйственным обществом. Положение полных товарищей, а также особенности их взаимоотношений определяются правилами об участниках полного товарищества. Подобно полному товариществу, товарищество на вере подходит для коммерческих организаций с небольшим количеством участников. Минимальное число участников – двое (один участник – полный товарищ, а другой – вкладчик), при этом максимальное число вкладчиков не ограничено. Полные товарищи в товариществе на вере, так же как и участники полного товарищества, осуществляют от имени товарищества всю хозяйственную деятельность. Вкладчики в фирменном наименовании товарищества на вере указываться не должны. Если же это сделано, то вкладчик становится полным товарищем. В этом случае он должен будет нести ответственность по обязательствам товарищества. Следует обратить внимание на процедуру создания коммандитного товарищества. По общему правилу товарищество на вере создается посредством заключения его участниками учредительного договора. При этом согласно ст. 83 ГК РФ учредительный договор о создании коммандитного товарищества подписывается только полными товарищами, вкладчики же в учредительном договоре не участвуют. Следовательно, они не состоят в обязательственных отношениях с полными товарищами, а связаны такими отношениями только с самим товариществом. Изменение состава вкладчиков не влечет изменения учредительного договора и не подлежит государственной регистрации. Внесение вкладчиком имущественного взноса в складочный капитал товарищества удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Согласно п. 2 ст. 85 ГК РФ, вкладчик товарищества наделен следующими правами: 1) _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________; 2) _____________________________________________________________________; 3) ____________________________________________________________________ ______________________________________________________________________; 4) _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика. Управление деятельностью товарищества на вере и ведение его дел являются исключительной прерогативой полных товарищей и подчинены правилам о полном товариществе. Товарищ, обладающий правом на ведение дел, имеет общее полномочие совершать такие действия без доверенности. В соответствии с этим п. 2 ст. 84 ГК РФ допускает для вкладчиков возможность выступать от имени товарищества при наличии доверенности, поскольку это не означает наделения их правом ведения дел. По выбытии всех вкладчиков товарищество ликвидируется либо преобразуется в полное товарищество. Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в товариществе остались один полный товарищ и один вкладчик. Согласно п. 2 ст. 86 ГК РФ, при ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – _______________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам – их риск ограничивается только потерей имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал. В то же время количество голосов участников на общем собрании определяется по принципу “один участник – один голос”, если иное не было установлено учредительными документами. В настоящее время деятельность ООО регулируется ст. 66-68, 87-94 ГК РФ, и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. По сравнению с товариществами общество с ограниченной ответственностью имеет целый ряд преимуществ. Во-первых, в его деятельности могут участвовать от одного до пятидесяти физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих. С разрешения собственника членами ООО могут быть даже государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения. В том случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае оно подлежит ликвидации. Во-вторых, конструкция ООО весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества. В-третьих, она удобна тем, что обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено размещать облигации для привлечения дополнительных средств. С целью реализации гарантии выполнения обязательств перед владельцами облигаций законодатель установил требование, согласно которому общество вправе размещать облигации лишь на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, и после полной оплаты уставного капитала. Порядок учреждения общества регулируется ст. 11 и 12 Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”. На момент регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину, а оставшаяся часть уставного капитала подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. Минимальный размер уставного капитала 10000 руб. Максимальное количество участников 50 Законодательство предоставляет участникам общества с ограниченной ответственностью следующие права: - ____________________________________________________________; - ______________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________; - ______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________; - ______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________; - ______________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________. В настоящее время общества с ограниченной ответственностью, так же как и хозяйственные товарищества, не обязаны публиковать сведения о результатах своей деятельности, у них нет публичной отчетности, то есть их деятельность в принципе носит закрытый для третьих лиц характер. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) Наряду с обществом с ограниченной ответственностью существует и такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с дополнительной ответственностью. Деятельность общества с дополнительной ответственностью в основном регулируется по правилам, регламентирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью. Его фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова “с дополнительной ответственностью” (ст. 9 ГК РФ). Особенность общества с дополнительной ответственностью состоит в том, что ответственность участников по его обязательствам не ограничивается размером их первоначального вклада в уставный капитал – участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам собственным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов, определяемом учредительными документами (то есть устанавливается коэффициент кратности). К тому же при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если учредительными документами не установлен другой порядок (ст. 95 ГК РФ). Акционерные общества (Дополнительная информация будет получена в ходе домашнего задания. Вопросы по АО (искать по ГК РФ и ФЗ об АО) Акционерное общество - ________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Акция – ________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Имущество акционеров полностью обособлено от имущества акционерного общества. В результате кредиторы акционеров не вправе обращать взыскание по их собственным обязательствам на имущество общества (они могут обратить взыскание на принадлежащие акционеру акции). Ограничение ответственности акционеров по обязательствам общества приводит, как и в обществе с ограниченной ответственностью, к усилению значения уставного капитала как основной гарантии защиты интересов кредиторов общества. Открытое акционерное общество – _______________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Минимальная сумма Уставного капитала составляет 1000 МРОТ. Количество членов неограниченно Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Закрытое акционерное общество – ________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы. Минимальная сумма Уставного капитала составляет 100 МРОТ.
|
