18 октября 11-я немецкая армия силами трёх дивизий начала наступление на Ишуньские позиции. Их обороняли части 9-го стрелкового корпуса с помощью береговых батарей и отдельных подразделений Черноморского Флота. В течение 5 дней продолжались тяжёлые бои, в которых немцы постепенно теснили советские войска. 24 октября прибывшие части Приморской Армии нанесли контрудар и два дня вели с противником яростное встречное сражение. Однако 26 октября Манштейн ввёл на стыке армий две свежие пехотные дивизии и 28 октября прорвал оборону. Части Красной Армии, оказывая разрозненное сопротивление лучше организованным и более подвижным соединениям гитлеровцев, отошли к Севастополю, Керчи и частично рассеялись в гористой местности. Попытка отступавших советских войск закрепиться на Керченском полуострове оказалось безуспешной. В итоге, под давлением 42-го армейского корпуса немцев (три пехотные дивизии) остатки 51-й армии не смогли удержаться в Крыму и к 16 ноября были эвакуированы на Таманский полуостров. Приморская армия в составе пяти стрелковых и трёх кавалерийских дивизий отошла к Севастополю. Их преследовал 54-й армейский корпус (две пехотные дивизии и сформированная моторизованная бригада), кроме того 30-й армейский корпус в составе двух пехотных дивизий переходил Крымские горы, чтобы выйти к южному побережью Крыма и перерезать дорогу Алушта — Севастополь.
