У истоков основания группы стояли творческие эксперименты её участников: студенты Брайан Мэй и Тим Стаффел в Великобритании в 1964 году основали группу «1984» (по одноименному роману Джорджа Оруэлла), позже (в 1968 году) преобразовавшуюся в «Smile». Брайан повесил объявление в стенах своего «Империал колледж». В нём говорилось, что группе требуется барабанщик для игры в стиле Митча Митчелла и Джинджера Бейкера. На него откликнулся студент-дантист Роджер Тейлор. Он тогда показался Мэю и Стаффелу лучшим вариантом, поразив их точностью настройки барабанов. Главным достижением «Smile» стало выступление на разогреве у «Pink Floyd». Однако из-за напряжённой учёбы и отсутствия какого бы то ни было менеджмента весной 1970 года трио распалось: Тим Стаффел покинул группу.
Мэй и Тейлор не собирались бросать музыкальную карьеру и поделились своими творческими амбициями с другом и соседом по комнате Стаффела Фредди (Фарухом Булсарой). Он часто посещал выступления «Smile», но Мэй и Стаффел даже не подозревали, что он вообще умеет петь. Фредди имел весьма четкое представление, какими должны быть выступления и сценическая работа группы. Попав в состав нового коллектива, он придумал для него название «Queen» и разработал логотип, а себе взял псевдоним Фредди Меркьюри. Теперь группа состояла из вокалиста-клавишника, гитариста и ударника.
Первоначально на роль бас-гитариста был приглашен старый знакомый Роджера Тейлора по Корнуольской группе «The Reaction» Майк Гроуз (Mike Growse), который выступил на первых двух концертах группы (27 июня в городском зале г. Труро (Truro City Hall, Truro) и 18 июля в «Империал колледже»). Впоследствии его заменил весьма одаренный басист Барри Митчелл (Barry Mitchell). Но, уставший от музыкального бизнеса, он покинул группу в начале 1971 года. Лишь два выступления продержался следующий басист группы, Даг Боги (Doug Bogie). В феврале 1971 года на лондонской дискотеке Брайан Мэй и Роджер Тейлор познакомились с опытным уже в те годы бас-гитаристом Джоном Диконом, приехавшим на учёбу в Лондон из родного города Лестер. Пройдя прослушивание, Джон занял позицию басиста группы и стал четвёртым постоянным звеном в составе, который продержался без малого 21 год.
