Общее собрание акционеровРазличаются: 1 учредительное собрание – проводится до создания общества; необходимо для начала деятельности АО + принимают участие учредители 2 собрание акционеров – необходимо для осуществления деятельности общества; появляется после создания АО Собрание – высший орган управления. Через свое участие в данном органе акционеры реализуют право на участие в управлении. Компетенция – круг вопросов, который отнесен на рассмотрение данного органа. 1 внесение изменений и дополнений в устав 2 решение вопросов реорганизации, ликвидации 3 избрание совета директоров/прекращение полномочий 4 определение количества, номинальной стоимости, категорий объявленных акций 5 увеличение/уменьшение уставного капитала 6 образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества 7 избрание членов ревизионной комиссии 8 утверждение аудитора 9 решение о выплате дивидендов 10 утверждение годовых отчетов годовой бухгалтерской отчётности др. Перечень не исчерпывающий. Некоторые вопросы разрешаются общим собранием только по предложению совета директоров. Вопросы общего собрания не могут передаваться на разрешение исполнительному органу + иногда в случаях по закону и уставу вопросы компетенции могут передаваться на рассмотрение совета директоров.Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам вне его компетенции. Суд такое решение будет рассматривать как не имеющее юридической силы (так же имеют силы решения, принятые не по повестке для или с нарушением порядка). Классификация: 1 годовые – ст.47 – общество обязано min 1 раз в год проводить общее собрание акционеров - точный срок в уставе; в законе – не ранее конца 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Вопросы – избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности + отчет о прибыли и убытках, вопрос о распределении прибыли по итогам года - в повестку могут быть включены любые иные вопросы в рамках компетенции 2 внеочередные/чрезвычайные - проводятся в любое время;разрешают любые вопросы в рамках компетенции; по решению совета директоров, по собственной инициативе или инициативе иных лиц (ревизионная комиссия, аудитор, акционер ли группа акционеров, которые обладают не менее 10% голосующих акций + они же могут делать предложение в повестку дня) Формы 1 совместное присутствие акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решений –> в форме собрания 2 заочное –> собрание не проводится, а проводится заочное голосование. Посредством подачи бюллетеней. Форма определяется советом директоров при подготовке к проведению. Если избирается заочное голосование, то датой проведения является датой окончания приема бюллетеней. Нельзя рассматривать заочно вопросы, которые обсуждаются на годовом собрании. Этапы (1) Подготовка к проведению общего собрания (2) Формирование повестки дня годового общего собрания (3) Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (4) Информирование акционеров (5) Регистрация акционеров и иных лиц (6) Проведение собрания Уставный капитал акционерного общества (из чего составляется, функции, размер, формирование при учреждении общества). Регистрация выпуска акций при учреждении общества. Признание выпуска акций несостоявшимся и недействительным и его последствия. Ст.25 ФЗ об АО - уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций. Номинальная Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При создании формирование осуществляется размещением акций среди учредителей. В качестве платы за акции могут вноситься деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и иные права с денежной оценкой + в уставе может быть ограничение на виды имущества. Ранее, на момент государственной регистрации АО должно было быть оплачено 50% уставного капитала, а оставшиеся – в течение 1 года. Сейчас – все в течение года после регистрации + меньший срок может быть закреплен в уставе. 50% должно быть оплачено в течение 3 месяцев после регистрации. До полной оплаты акция не предоставляет право голоса. В договоре о создании может быть предусмотрено, что несвоевременная оплата акций может привести к взысканию неустойки. Функции 1 образует имущественную базу АО 2 гарантийная 3 через него определяется доля участия акционера в управлении АО. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (100 000), установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (10 000) если МРОТ = 100р. Согласно закону «Об АО» в России принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным минимальным уставным капиталом. Устанавливаемые параметры при формировании УК: 1) Размер уставного капитала 2) Размер платы за акции, подлежащие распределению среди учредителей 3) Форма оплаты за размещенные акции 4) Срок внесения платы Действующее законодательство РФ требует обязательной регистрации выпусков акций любого акционерного общества (ЗАО или ОАО) в ФСФР. Процедура регистрации выпуска акций ЗАО и ОАО при учреждении общества состоит из следующих этапов: ü Принятие акционерным обществом (общим собранием или советом директоров) решения о выпуске акций. ü Государственная регистрация выпуска акций с одновременной регистрацией отчета об итогах выпуска акций. ü Размещение акций при учреждении среди учредителей осуществляется на дату государственной регистрации общества. Принятие решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций, размещенных среди учредителей при учреждении общества, не влечет признание этого выпуска акций несостоявшимся. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг. Случаи, когда признается недействительным: нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации; обнаружения в документах недостоверной информации; наличия нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг; непредставления эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска; отказа регистрирующего органа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;не размещения предусмотренной решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг доли, при не размещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся; не размещения хотя бы одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска); не устранения эмитентом в указанный в направленном эмитенту предписании срок нарушений, которые явились основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг. В случае обнаружения нарушений законодательства Российской Федерации после государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций Федеральная комиссия и иной регистрирующий орган вправе обратиться в суд с иском о признании выпуска акций недействительным. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан недействительным после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Признание выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг недействительным осуществляется по решению суда. Случаи: нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации (недобросовестной эмиссии ценных бумаг); обнаружения в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, недостоверной информации; обнаружения фактов недобросовестной рекламы.
|
