Право требовать конвертации акций в обыкновенные акции или в привилегированные акции иного типа

- устав должен предусматривать + определяет порядок, сроки, количество и типы

- субъективное право потребовать возникает с момента принятия соответствующего решения либо общим собранием или советом директоров (если решение вопроса отнесено уставом)

 

51.Дивиденд: понятие, определение размера дивидендов по обыкновенным привилегированным акциям, субъективное право акционера на получение дивидендов. Срок выплаты дивидендов. Формы, порядок, место и очередность выплаты дивидендов.

Дивиденды – часть чистой прибыли общества за определенный период времени, подлежащей распределению среди акционеров и приходящаяся на определенную обыкновенную или привилегированную акцию.

- у общества нет обязанности о выплате дивидендов

- источник дивиденда – прибыль общества после налогообложения

- размер чистой прибыли – по данным бухгалтерского учета и отчетности

- дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специальных фондов (предусмотрено в уставе)

- решение о выплате может быть принято по результатам первого квартала полугодия 9 месяцев

- решение принимается только общим собранием (совет директоров только принимает участие - дает рекомендацию относительно размера дивидендов, формы выплаты и порядка) + без рекомендации решение принято быть не может)

- в решении указывает (размер дивидендов (не может быть более рекомендованного совета директоров), порядок выплаты, форма выплаты, дата составления списка лиц имеющих право на получение дивиденда, срок выплаты)

- список лиц получающих дивиденды составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров

- форма выплаты (денежная, имущественная)

- ранее действовавшие акты предусматривали передачу дополнительных акций

- срок выплаты – определяется в уставе или решением общего собрания (если не определен –> не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате)

- с момента принятия решения между АО и акционерами возникает обязательство (содержание – субъективное прав акционера требовать выплаты ему дивидендов и юридическая обязанность АО совершить выплату дивиденда)

- при неуплате в срок акционер вправе так же требовать уплаты % по ст.395 ГК РФ (если форма является денежной)

- очередность –> в первую очередь привилегированные акции + преимуществом пользуются, если размер дивиденда по акции точно определен уставом

Ограничения по выплате дивидендов:

1 не оплачен полностью весь ук общества

2 не выкуплены все акции, которые АО обязано выкупить по ФЗ

3 если АО отвечает признакам банкротства

4 если на день принятия решения стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала

5 иные

- общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (решение уже принято) если на день выплаты отвечает признакам банкротства или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов + если на день выплаты стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала + в иных случаях по ФЗ

 

52. Совершение сделок по приобретению более 30% акций ОАО (поглощение АО).

Существуют добровольное и обязательное предложение о приобретении 30%.

Добровольное - лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Перечень сведений, указанных в добровольном предложении устанавливается ФЗ «Об АО»

Срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом;

К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг. Данная банковская гарантия не может быть отозвана.

Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций без указания их количества не допускается.

Обязательное предложение - лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

Сведения в обязательном предложении указаны в законе. Сорк – от 70 до 80 дней.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия.

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев.

Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников.

Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано.

Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества лицу, направившему соответствующее предложение.

Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.

Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в открытое общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложения.

 

53.Процедура реорганизации АО: формы, процедура, способы размещения акций.

Общество может быть добровольно реорганизовано. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества), с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Сведения, которые указаны в уведомлении о реорганизации установлены в ФЗ.