Приобретение предприятия как имущественного комплекса

Приобретение предприятия как имущественногокомплекса достаточно с ложная процедура, чтобы предприятие обрело статус имущественного комплекса, необходимо официально зарегистрировать такой комплекс. При регистрации предприятия как имущественного комплекса только на то, чтобы собрать, проверить, сверить данные во всех необходимых документах, можно потратить не один месяц. На этом проблемы, связанные с регистрацией, конечно, не заканчиваются. После регистрации предприятия в качестве имущественного комплекса предстоит еще регистрация договора купли-продажи и того права, которое возникло в связи с этим договором, а также составление других документов. Так, например, согласно ГК РФ, имущественный комплекс включает в себя все виды имущества, предназначенные для осуществления деятельности предприятия: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и др.

Теоретически все это можно включить в состав предприятия. Но на практике в свидетельстве указывается только недвижимость. Тогда стороны вынуждены помимо договора о продаже предприятия заключать договоры о переходе прав собственности на иное имущество: оборудование, сырье и пр. Подлежат дополнительной регламентации и иные отношения.

До подписания сделки продажи предприятия, должны быть составлены и рассмотрены многие документы - акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия с перечнем всех долгов, включаемых в предприятие. Распространены ситуации, когда для представления в налоговые органы на предприятии специально составляют убыточный баланс, где не отражается большая доля прибыли. Применяются и другие схемы сокрытия доходов, имущества от налогообложения. Продавец же просит за предприятие сумму, которая соответствует цене, определяемой для процветающего бизнеса. Покупатель в такой ситуации должен получить доказательства того, что данные о прибылях и убытках, отраженные в балансе, не совпадают с фактическими прибылями и убытками. Для установления действительного положения дел проводятся дополнительные мероприятия, требующие временных и материальных затрат.

Недостатки приобретения бизнеса как имущественного комплекса:

· Необходимость извещения кредиторов о предполагаемой смене собственника и получение их согласие на перевод долга.

· При продаже предприятия как имущественного комплекса выплачивается НДС, налог на прибыль от реализации, государственные пошлины.

· Долгий срок совершения сделки (не менее полугода).

· К покупателю не переходят лицензии и разрешительные документы, дающие право на занятие определенными видами деятельности. Эти лицензии выдают на юридическое лицо, а не на предприятие как на имущественный комплекс.

Таким образом, продажа предприятия как имущественного комплекса — трудоемкий и долгий процесс, требующее значительных временных и финансовых затрат (подготовительные работы по оценке, аудиту, проверке, консультации со многими специалистами, уплата налогов и пр.).

Все эти и другие проблемы препятствуют тому, чтобы сделки по купле-продаже предприятий как имущественного комплекса получили широкое распространение. Чаще всего сделки с имущественными комплексами осуществлялись в ходе приватизации, для которой установлена особая процедура и особый состав участников. На вторичном рынке объекты этих прав обычно продаются не как имущественные комплексы, а иными способами. Большинство сделок по продаже бизнеса происходит путем замены участников, акционеров общества.

 

2) Приобретение долей участников (учредителей)

Данная процедура отличается от покупки имущественного комплекса следующим:

· Достаточно простая процедура оформления.

· При отчуждении долей трудности могут возникнуть с удовлетворением претензий остальных участников.

· Порядок продажи участниками или акционерами долей и акций общества достаточно проработан в законодательстве. По таким сделкам уже сложилась определенная практика, в том числе и судебная, что дает возможность сторонам учитывать все нюансы сделок. Порядок их совершения предусмотрен законодательством, Уставами предприятий. Кроме того, в многочисленных публикациях специалистов на данную тему можно найти не только теоретические рассуждения, но и хорошие практические рекомендации по совершению подобных сделок на всех этапах.

· При проведении предпродажной подготовки существенными являются вопросы соответствия учредительных и иных документов юридического лица действующему законодательству. Учитывая намерения сторон, возможно, потребуется внести соответствующие изменения в Устав общества. Кроме того, необходимо в установленном порядке урегулировать вопрос об отчуждении доли с другими участниками. В период предпродажной подготовки покупатель может прийти к выводу о необходимости выкупить доли у других участников общества.

· При продаже акций (долей) продавец оплачивает подоходный налог (13%) и регистрационные сборы, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

· Сделка совершается от 2–3 месяцев до нескольких дней.

· Проверке должны быть подвергнуты различные договоры, заключенные указанным юридическим лицом, необходимые лицензии, разрешения, согласования.

Таким образом, данный способ приобретения предприятия намного предпочтительнее, т.к. он менее затратный и для оформления сделки требуется меньше времени.

 

Основные направления деятельность ОАО «НН Групп» следующие: