Тема 2. Виды ценных бумаг и особенности их эмиссии

Министерство образования и науки Российской Федерации

 

2.1. Акции корпораций

2.2. Облигации корпораций

2.3. Прочие корпоративные ценных бумаг

2.4. Государственные долговые обязательства

 

2.1. Акции корпораций

 

Отличительной особенностью США является то, что там нет единого федерального закона о компаниях (корпорациях), об акциях и связанных с ними правах. Такие законы о компаниях существуют по отдельным штатам, при этом виды акций, права акционеров рассмотрены лишь в самых общих чертах. По американскому законодательству, устав компании является более важным документом, чем закон.

В уставе отражаются:

-наименование корпорации и род деятельности;

-уставной капитал, разрешенный к выпуску;

-различные классы акций;

-максимально допустимый объем задолженности корпорации;

-обязанности должностных лиц корпорации;

-имена и адреса учредителей.

Устав регистрируется в специальной службе Секретаря штата. Как правило, мелкие и средние компании регистрируются в месте ведения бизнеса, а крупные корпорации - в штатах с наиболее либеральным законодательством. Начиная с 50-х годов, в США ведется работа по унифицированию законов о компаниях. Был разработан Примерный закон о корпорациях (ПЗК), однако он имеет силу закона только в той части, в какой его положения и статьи утверждены отдельными штатами.

Корпорации бывают 3-х видов:

а) закрытые - акционеров не более 50, продажа акций сначала среди участников корпорации, лишь потом, в случае отказа от покупки, третьим лицам;

б) публичные (почти все крупнейшие корпорации США);

в) частные.

Особенностью американского фондового законодательства является выпуск только именных акций (форма выпуска – преимущественно документарная).

Акции выпускаются либо с сертификатом, либо без него.

Корпорация имеет право покупать собственные акции, которые после выкупа находятся на балансе фирмы и называются казначейскими. При этом они:

1) не обладают правом голоса;

2) не имеют преимущественных прав на покупку акций нового выпуска;

3) не участвуют в распределении дивидендов;

4) не участвуют в разделе имущества при ликвидации компании.

 

Цели приобретения корпорациями собственных акций:

1)для выплаты своим работникам вознаграждения в форме акций;

2)для увеличения прибыли на 1 акцию за счет уменьшения количества выпущенных;

3)в случае слияния;

4)для уменьшения числа акционеров;

5)для предотвращения попытки поглощения компании;

6)для поддержки рынка собственных акций;

7)для облегчения выкупа корпорации ее управляющими.

Права акционеров на получение дивидендов или имущества компании (в случае ее ликвидации) аналогичны правам акционеров в других странах.

С учетом инвестиционных качеств акции американских корпораций разделены на 6 групп:

I - «голубые фишки», или акции крупнейших компаний, выплачивающих дивиденды в течение длительного времени и имеющих листинг на Нью-Йорской фондовой бирже;

II - акции компаний роста, т.е. таких компаний, у которых объем продаж, прибыли и доля рынка растет более быстрыми темпами, чем экономика в целом. Они, как правило, дивиденды не выплачивают, а направляют прибыль на развитие и накопление;

III - акции компаний, имеющих большую степень устойчивости в периоды кризисов;

IV - акции компаний, которые выплачивают дивиденды выше среднего уровня. Такие акции наиболее привлекательны для пенсионеров, они покупают их ради текущего дохода как прибавку к пенсии;

V - акции компаний, чьи доходы находятся в зависимости от стадий экономического цикла;

VI - акции компаний, чьи доходы подвержены сезонным колебаниям.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные.

Понятие номинальной стоимости акции в американском законодательстве отсутствует. Корпорация принимает самостоятельное решение о том, устанавливать ли ей номинал. На практике у многих крупных американских корпораций номинала у акций нет. Исключение составляют коммерческие банки: они выпускают акции, как правило, с указанием номинала.

В зависимости от Устава акционеры обыкновенных акций могут иметь преимущественные права, т.е. права на первоочередную покупку акций нового выпуска. Для их реализации акционерам рассылаются специальные документы - райты, которые бывают именные и предъявительские. Райт-это производная ценная бумага, дающая ее владельцу право купить акцию данного эмитента по фиксированной цене. Цена, указанная в райте, ниже рыночной и поэтому райт приобретает свою стоимость, которая равна разности между рыночной ценой и ценой, указанной в райте. Акционер имеет право продать свой райт, если он не хочет воспользоваться своими правами на покупку акций нового выпуска. Райт выпускается лишь 1 раз, срок его действия, как правило, 3 недели.

 

2.2. Облигации корпораций

 

Выпуск корпоративных долговых инструментов в США регулируется:

1. Единым коммерческим кодексом:

2. Законом о доверительном контракте.

В соответствии с последним выпуск облигаций не может состояться, если у компании нет специального доверенного лица (траста), в функции которого входит защита прав и интересов инвесторов. Таким лицом может быть банк или доверительная (трастовая) компания. С ними компании - эмитенты заключают специальное соглашение-контракт, который регистрируется одновременно с проспектом ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам (КЦББ).

Существует 2 вида доверительных контрактов:

I - закрытый, т.е. такой, при котором корпорация не имеет право выпускать новые облигации, обеспеченные теми же активами, что и предыдущий выпуск. В этом случае инвестору обеспечивается наибольшая защищенность;

II - открытый, при котором эмитент может выпускать новые облигации со старым обеспечением, но при этом корпорация должна иметь определенный уровень рентабельности (н-р, не ниже 20%).

По Закону о ценных бумагах (принят в США в 1933 г.) выпуск облигаций или других долговых инструментов со сроком обращения свыше 270 дней предусматривает регистрацию проспекта ценных бумаг в КЦББ.

Облигации в США бывают следующих видов:

I- обеспеченные (землей, недвижимостью, оборудованием, ценными бумагами);

II- необеспеченные, не имеющие конкретного обеспечения;

III- конвертируемые, т.е. обмениваемые на акции этой же компании-эмитента;

IV- гарантированные, т.е. выплату процентов и основной суммы долга гарантирует другая корпорация;

V- доходные или перестроечные, которые выпускаются компанией, находящейся в процессе реорганизации. При этом эмитент обязуется погасить основную сумму долга по истечении срока действия облигации, но проценты будет выплачивать лишь при наличии прибыли;

VI- «мусорные» или «бросовые», т.е. такие спекулятивные облигации, которые имеют высокую степень риска, но высокую доходность.

 

С 1 июля 1983 года все выпуски корпоративных облигаций в США не имеют купонов и являются именными (размещаются с дисконтом). Наиболее распространенный номинал облигаций – 1000 долл.

Особенность рынка корпоративных облигаций в США состоит в том, что большинство из них не имеют листинга на фондовых биржах и являются инструментами внебиржевого рынка.

2.3. Прочие корпоративные ценные бумаги

 

 

Они подразделяются на 3 группы:

1- коммерческие бумаги;

II- обращающиеся депозитные сертификаты банков;

III- американские депозитарные свидетельства или расписки (АДР).

 

1. Коммерческие бумаги - краткосрочные необеспеченные простые векселя, выпускаемые корпорациями. Это дисконтные инструменты, т.е. инвестор покупает их по цене ниже номинала, а при погашении получает номинал. Однако бывают и процентные выпуски.

Выпуск коммерческих бумаг может быть в документарной форме (в виде сертификатов) либо в бездокументарной (в виде записи на счетах в Депозитарной доверительной компании).

Эмитентами коммерческих бумаг могут быть:

- финансовые компании;

- инвестиционные банки;

- коммерческие банки;

- промышленные корпорации.

Инвесторами в коммерческие бумаги могут быть:

- взаимные фонды денежного рынка;

- трастовые отделы коммерческих банков;

- пенсионные фонды;

- страховые компании и т.д.

В соответствии с Законом о ценных бумагах США (1933г.) выпуск ценных бумаг не требует государственной регистрации при соблюдении следующих условий:

1) срок обращения менее 270 дней. Коммерческие бумаги выпускаются на срок от 5 до 45 дней;

2) продажа ценных бумаг ограниченному кругу инвесторов. Коммерческие ценные бумаги выпускаются номиналом в 100000 долл. (min) и 1000000 долл. (наиболее типичным), поэтому они предназначены для крупных институциональных инвесторов;

3) использование выручки от продажи коммерческих бумаг для финансирования текущих операций, а не для приобретения основного капитала.

 

II. Обращающиеся депозитные сертификаты (ДС) банков - это обращающиеся инструменты, выпускаемые крупными коммерческими банками США с номиналом 100000 долл. и выше, которые в зависимости от типа эмитента классифицируются следующим образом:

- ДС, выпускаемые американскими банками в США;

- ДС в долларах США, выпускаемые банками за рубежом (евро ДС);

- ДС, выпускаемые иностранными банками в США;

- ДС, выпускаемые в США ссудо - сберегательными ассоциациями и сберегательными банками.

ДС могут быть обращающимися и необращающимися (т.е. такими, которые хранятся до погашения и почти не отличаются от обычного срочного вклада).

ДС бывают «именными» и «на предъявителя».

ДС со сроком обращения свыше 1 года могут быть только именными.

ДС выпускаются на срок от 1 до 6 мес., хотя бывают и долгосрочные (до 5 лет). 50% всех депозитных сертификатов, выпускаемых американскими банками в США, со сроком обращения менее 3 мес.

Рынок внутренних депозитных сертификатов сосредоточен в Нью-Йорке, а рынок евро-долларовых сертификатов (евро ДС) – в Лондоне и Нью-Йорке.

 

III .Американские депозитарные свидетельства

АДР - это ценные бумаги, выпускаемые американскими банками. Механизм их появления следующий:

- банк приобретает за рубежом акции иностранных компаний, но сами акции остаются там, где были куплены;

- на эти акции выпускаются и продаются на американском рынке АДР, т.е. свидетельства о депонировании акций. Все обязанности, связанные с получением дивидендов и конвертацией, берут на себя банки;

- инвестор, по сути, приобретает иностранную ценную бумагу в США за американские доллары и получает доход также в национальной валюте.

Как правило, одна АДР представляет 1 акцию. Все выпуски АДР с 1983 года регистрируются в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (КЦББ).

 

2.4. Государственные долговые обязательства - это ценные бумаги федерального правительства и местных органов власти. Ценные бумаги федерального правительства классифицируются на две группы:

первая- прямые обязательства правительства США;

вторая- обязательства федеральных агентств.

 

Прямые обязательства правительства называются казначейскими ценными бумагами или облигациями, они подразделяются на рыночные и нерыночные.

Рыночные, т.е. свободно обращающиеся, подразделены на 3 вида:

а) казначейские векселя;

б) казначейские ноты;

в) казначейские облигации.

Все они выпускаются только в бездокументарной форме в виде записи на счетах и не требуют государственной регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам.

 

а) Казначейские векселя - долговые обязательства правительства США со сроком обращения 1 год и менее, как правило, 13 недель, 26 недель и 52 недели. Все они продаются с дисконтом.

Казначейские векселя - самый популярный инструмент фондового рынка США, что объясняется их уникальными свойствами:

1) казначейские векселя считаются свободными от риска банкротства эмитента, которым выступает государство;

2) они высоколиквидны, т.к. для них существует огромный вторичный рынок, где векселя легко превращаются в денежные средства;

3) доход от казначейских векселей не облагается налогами штатов и местных органов власти;

4) векселя продаются с min номиналом 10000 долл., а далее - кратным 5000 долл., поэтому они доступны и мелким и крупным инвесторам.

Инвесторы приобретают казначейские векселя на первичном рынке во время еженедельных аукционов (по 13 и 26-недельным бумагам) и ежемесячных аукционов (по 52-недельным бумагам). Эти аукционы проводит Казначейство США.

Кроме того, могут приобрести их на вторичном, как правило, внебиржевом рынке. На нем действуют уполномоченные первичные дилеры, 1/3 из которых - коммерческие банки.

 

б) Казначейские ноты - процентные облигации правительства США со средними сроками обращения – свыше 1 года, но не более 10 лет.

Минимальный номинал:

- 5000 долл. при сроке обращения менее 4-х лет;

- 1000 долл. при сроке обращения свыше 4-х лет.

Процентные ставки устанавливаются по каждому выпуску. Форма выпуска - именные, бездокументарные (в виде записи на счетах).

В настоящее время Казначейство США осуществляет программу STRIP- отделение процентов от основной суммы долга по казначейским нотам. Определен оптимальный режим выпуска казначейских нот:

2-х летних – за неделю до окончания каждого месяца;

4-х годичных- в последний месяц каждого квартала;

5-ти летних- в середине 2-го месяца каждого квартала;

7 и 10-ти летние ноты – в середине квартала (как правило, для рефинансирования задолженности).

Депозитарные финансовые учреждения, которые ведут учет выпущенных ценных бумаг, разделяют их на две части - основную сумму долга и проценты. Это позволяет упорядочить торговлю ими на рынке, обеспечивает возможность инвестиционного планирования.

Доходы от казначейских нот подлежат обложению всеми федеральными налогами (на доходы, на прирост капитала, имущество, дарение).

 

в) Казначейские облигации - долгосрочные ценные бумаги правительства (свыше 10 лет), выпускаемые в бездокументарной форме номиналом 1000, 5000, 10000, 100000 и 1000000 долл.

Облигации размещаются на аукционах, которые проводит Правление Федеральной резервной системы США 1 раз в квартал по заранее объявленному графику.

 

Нерыночные казначейские ценные бумаги бывают двух видов:

а) предлагаемые широкому кругу инвесторов;

б) предлагаемые ограниченному кругу инвесторов.

 

Для широкого круга инвесторов выпускают:

1. Сберегательные сертификаты (облигации) США серии ЕЕ и НН.

Они могут быть куплены только у правительства и проданы только правительству. Облигации серии ЕЕ- дисконтные, серии НН- процентные, доход по которым выплачивается 1 раз в полгода.

2. Казначейские ноты, предназначенные специально для иностранных инвесторов.

 

Для ограниченного круга инвесторов предлагаются:

1. Серии, предназначенные для правительств штатов и местных органов власти как средство для инвестирования выручки от собственных финансовых операций. Эти долговые обязательства включают в себя долговые сертификаты, ноты и облигации в форме записей на счетах. Минимальный номинал равен 1000 долл.; возможны и более крупные номиналы, кратные 100 долл. Для сертификатов установлены сроки обращения в 1 год; для нот - от 1 года до 10 лет; для облигаций - более 10 лет.

2. Онкольные депозитарные ценные бумаги (demand depositary securities)-долговые сертификаты в виде записей на счетах, выпускаемые с минимальным номиналом в 1000 долл. Проценты начисляются и присоединяются к основной сумме ежедневно. Эта ценная бумага рассматривается как облигация, не подлежащая налогообложению. Срок обращения этих бумаг составляет 1 день и автоматически ежедневно продлевается, если инвестор не потребует погашения, для которого необходимо предоставить однодневное уведомление.

3. Облигации Управления электрификации сельских районов (Rural Electric Authority Bonds)- выпускаются в виде долговых сертификатов со сроком обращения 1 год и облигаций со сроком обращения 12 лет в бездокументарной форме. Номинал 1000 долл. Процентная ставка составляет 5% по сертификатам и 2% по облигациям. Облигации предлагаются кооперативам, созданным с целью электрификации или телефонизации данной местности, как инвестиционные инструменты, которые используются в случае поступления средств от Управления по электрификации сельских районов. Управление не позволяет списывать деньги до момента возникновения реальной необходимости списания. Облигации Управления могут быть погашены до истечения их срока при надлежащем уведомлении.

4. Выпуски, предназначенные для других государств (foreign series-government). Имеют форму векселей, долговых сертификатов, нот и облигаций в виде записей на счетах. Сроки и процентные ставки различны по каждому выпуску.

 

К ценным бумагам федерального правительства относятся обязательства (или облигации) федеральных агентств. Они, в свою очередь, делятся на гарантированные и негарантированные правительством.

В США функционируют 2 агентства, чьи обязательства гарантируются правительством:

- Экзимбанк, выпускающий ценные бумаги для финансирования внешней торговли;

-государственная национальная ипотечная ассоциация “Джинни Мэй”. Она является подразделением Министерства жилищного и городского строительства и выпускает ценные бумаги, обеспеченные недвижимостью. Номинал этих ценных бумаг – 1 млн. долл., срок обращения – 25-30 лет.

К агентствам, чьи обязательства не гарантируются федеральным правительством, относятся:

1)Федеральные банки сельскохозяйственного кредита;

2)Федеральная ссудо - ипотечная корпорация “Фредди Мак”;

3)Федеральная национальная ипотечная ассоциация “Фанни Мэй”.

 

К облигациям местных органов власти (т.е. муниципальным облигациям) в США относят те, которые выпускаются штатами, территориями, округами, городами и специальными территориальными дистриктами (н-р, школьными округами). Число их эмитентов в США достигает 40000.

Муниципальные облигации не требуется регистрировать в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Все муниципальные облигации со сроком обращения свыше 1 года - именные.

Облигации штатов делятся на 2 вида:

- облигации под общее обязательство без конкретного обеспечения, т.е. они не подкрепляются каким-либо определенным источником доходов. В некоторых случаях обеспечением могут служить налоги (н-р, акцизы на бензин, налог с продаж и др.), взимаемые на территории штата;

- облигации, обеспеченные конкретным источником дохода; выпускаются они под какой-либо конкретный проект, н-р, строительство мостов, аэропортов, больниц, доходы от которого будут использоваться на выплату процентов и основной суммы долга. Такие облигации называются “доходные”.

Некоторые выпуски облигаций штатов имеют гарантии коммерческих банков.

Доходы от облигаций штатов не подлежат обложению федеральными налогами и налогами конкретного штата, в котором они выпущены, за исключением налогов на наследство и дарение.

Облигации, которые выпускают муниципалитеты для финансирования проектов местного значения (н-р, обустройство парков, пешеходных дорожек, систем канализации), носят название муниципальных облигаций специального назначения. Особенность их выпуска состоит в том, что и проценты, и основная сумма долга выплачиваются не из бюджета муниципалитета, а за счет специального налога на собственность, которая подлежит улучшению.