Занятие 3

Юридические лица.

 

1. Классификация юридических лиц.

2. Правовое положение хозяйственных товариществ.

1. Классификация юридических лиц.

Виды юридических лиц и их классификация

 

Статьи 48 и 50 ГК последовательно исходят из того, что юридическими лицами

могут признаваться только такие образования, которые построены по одной из

указанных в самом законе моделей. Таким образом, принцип конструирования юридических

лиц прямо противоположен тому, который используется для создания договоров.

Участники гражданского оборота могут заключать договоры, как названные в законе

("поименованные"), так и прямо в законе не указанные ("непоименованные").

В отличие от этого любое юридическое лицо должно непременно строиться по модели,

которая известна законодателю и им урегулирована.

Наиболее общим образом принцип "замкнутого" перечня юридических лиц выражен

в п. 2 ст. 50 ГК, из которого следует, что гражданской правоспособностью могут

обладать только такие коммерческие организации, которые прямо названы в этом

пункте. И только некоммерческие организации в силу п. 3 той же статьи могут

создаваться как в форме поименованных в ГК, так и "в других формах, предусмотренных

законом". При этом следует указать на то, что содержащийся в п. 3 ст. 50 ГК

перечень некоммерческих организаций не охватывает всех названных в ГК видов

таких организаций. Речь идет об упомянутом в ст. 291 товариществе собственников

жилья, представляющем собой некоммерческую организацию, создаваемую и действующую

в соответствии со специально посвященным этому виду товариществ законом.

Принцип "замкнутости" проведен и применительно к отдельным группировкам

коммерческих юридических лиц (так, пп. 2 и 3 ст. 66 ГК ограничивают круг возможных

видов хозяйственных обществ и товариществ, ст. 113 - унитарных предприятий).

Кроме того, особо выделены дочерние и зависимые общества, которые, однако,

не признаются самостоятельными видами юридических лиц, поскольку предполагается,

что они строятся по модели какого-либо хозяйственного общества (ст. 105, 106

ГК).

Замкнутость круга допускаемых законом видов юридических лиц, но также

лишь по отношению к коммерческим организациям, подтверждает и Вводный закон.

В нем предусмотрено (ст. 6), что со дня опубликования части первой ГК

"коммерческие организации могут создаваться исключительно в тех организационно-правовых

формах, которые предусмотрены для них главой 4 Кодекса". В этой связи Вводный

закон определяет, в какие именно виды юридических лиц, указанные в Кодексе,

должны трансформироваться не имеющие в нем аналогов коммерческие организации,

существовавшие к моменту вступления Кодекса в силу.

Классификация юридических лиц проводится в ГК дважды: в п. 2 ст. 48 и

в ст. 50. И та и другая классификация имеют важное значение, поскольку в обоих

случаях отнесение соответствующего вида юридических лиц к той или иной группе

предопределяет его особый правовой режим. В п. 2 ст. 48 в качестве основания

классификации используется соотношение в правах учредителей (участников) и

самого юридического лица. Это дало возможность Кодексу (аналогичное деление

было проведено и в п. 2 ст. 11 Основ) указать три модели юридических лиц.

Сущность первой модели состоит в том, что учредители (участники) с передачей

юридическому лицу соответствующего имущества полностью утрачивают свои вещные

права на него. Не имеют они таких прав и по отношению к приобретенному имуществу.

Соответственно и переданное учредителями (участниками) и приобретенное самим

юридическим лицом имущество признается принадлежащим ему на праве собственности.

Утрачивая вещные права, учредитель (участник) взамен приобретает права обязательственные

- права требования к юридическому лицу. Подразумеваются, в частности, права,

принадлежащие члену организации: участвовать в управлении ею, получать дивиденды

и др.

По этой первой модели строятся хозяйственные товарищества и хозяйственные

общества, а также производственные и потребительские кооперативы, то есть

юридические лица - корпорации.

Вторая модель отличается тем, что учредитель, передавая юридическому

лицу во владение, пользование и распоряжение соответствующее имущество, продолжает

оставаться его собственником. Учредитель признается собственником и всего

того, что юридическое лицо приобретает в дальнейшем в процессе своей деятельности.

Тем самым вещными правами на одно и то же имущество обладают учредитель-собственник

и само юридическое лицо, которому имущество принадлежит на производном от

собственности праве хозяйственного ведения (ст. 294, 295 ГК) или оперативного

управления (ст. 296). Комментируемая статья относит к юридическим лицам, использующим

указанную модель, государственные и муниципальные унитарные предприятия, а

также финансируемые собственниками учреждения, в частности, в случаях, когда

в роли собственника выступает Российская Федерация, субъект Федерации или

муниципальное образование (имеются в виду министерства, ведомства, школы,

институты, больницы и т.п.).

Наконец, третья модель предполагает, что юридическое лицо становится

собственником всего принадлежащего ему имущества. При этом в отличие от первой

и второй модели в указанном случае учредители (участники) никакими имущественными

правами по отношению к юридическому лицу - ни обязательственными, ни вещными

- не обладают. К числу таких юридических лиц относятся общественные и религиозные

организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических

лиц (ассоциации и союзы).

Различие между тремя указанными моделями наглядно проявляется, в частности,

в момент ликвидации юридического лица. Участники юридического лица, построенного

по первой модели, вправе претендовать на часть оставшегося имущества, которая

соответствует их доле (половину, четверть и т.п.). Учредитель юридического

лица, построенного по второй модели, получает все, что осталось после расчетов

с кредиторами. При третьей модели учредители (участники) никаких прав на оставшееся

имущество вообще не приобретают.

Вторая классификация, также известная Основам (ст. 18), носит двучленный

характер. Статья 50 разделила все юридические лица на "коммерческие" и "некоммерческие"

организации. Основанием послужила цель осуществляемой организацией деятельности.

Коммерческими признают организации, которые имеют основной целью извлечение

прибыли, а некоммерческими - те, которые такой цели не преследуют и полученную

прибыль не распределяют.

К числу коммерческих юридических лиц относят хозяйственные товарищества

и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные

предприятия, а некоммерческих потребительские кооперативы, общественные и

религиозные организации (объединения), финансируемые собственником учреждения,

благотворительные и иные фонды, а также некоторые другие обладающие указанными

признаками юридические лица, предусмотренные законом.

Некоммерческим организациям предоставляется право заниматься предпринимательской

деятельностью, но лишь при одновременном наличии двух условий: эта деятельность

должна, во-первых, служить достижению целей, поставленных перед организацией,

и, во-вторых, по своему характеру соответствовать этим целям.

 

 

 

1. Правовое положение хозяйственных товариществ.

Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на вклады участников складочным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК РФ о товариществе на вере.