В 1790 году, после овладения крепостями Килия, Тульча и Исакча, главнокомандующий русской армией князь Г. А. Потемкин-Таврический отдал приказ отрядам генералов И. В. Гудовича, П. С. Потемкина и флотилии генерала де-Рибаса овладеть Измаилом. Однако их действия были нерешительными.
26 ноября военный совет решил снять осаду крепости ввиду приближения зимы. Главнокомандующий не утвердил этого решения и предписал генерал-аншефу А. В. Суворову, войска которого стояли у Галаца, принять командование частями, осаждавшими Измаил. Приняв командование 2 декабря, Суворов вернул к Измаилу войска, отходившие от крепости, и блокировал её с суши и со стороны реки Дунай. Закончив в 6 дней подготовку штурма, Суворов 7 (18) декабря 1790 года направил коменданту Измаила ультиматум с требованием сдать крепость не позднее чем через 24 часа с момента вручения ультиматума. Ультиматум был отклонен. 9 декабря собранный Суворовым военный совет постановил незамедлительно приступить к штурму, который был назначен на 11 декабря.
Атакующие войска делились на 3 отряда (крыла) по 3 колонны каждый. Отряд генерал-майора де Рибаса (9000 человек) атаковал с речной стороны; правое крыло под начальством генерал-поручика П. С. Потемкина (7500 человек) должно было нанести удар с западной части крепости; левое крыло генерал-поручика А. Н. Самойлова (12000 человек) — с восточной. Кавалерийские резервы бригадира Вестфалена (2500 человек) находились на сухопутной стороне. Всего войско Суворова насчитывало 31 тысячу человек, в том числе 15 тысяч — нерегулярных. Суворов задумал начать штурм в 5 часов утра, примерно за 2 часа до рассвета. Темнота нужна была для внезапности первого удара и овладения валом; затем же вести бой в темноте было невыгодно, поскольку затруднялось управление войсками. Предвидя упорное сопротивление, Суворов хотел иметь в своем распоряжении как можно больше светлого времени суток.
10 (21) декабря с восходом солнца началась подготовка штурма огнем с фланговых батарей, с острова и с судов флотилии (всего около 600 орудий). Она продолжалась почти сутки и завершилась за 2,5 часа до начала штурма. В этот день русские потеряли убитыми 3 офицеров и 155 низших чинов, ранеными — 6 офицеров и 224 низших чина. Штурм не стал для турок неожиданностью. Они каждую ночь были готовы к нападению русских; кроме того, несколько перебежчиков раскрыли им план Суворова.