Ревизионная комиссия, внутренний контроль в российском законодательстве

Возможность, а во многих случаях и обязательность создания ревизионной комиссии в коммерческих организациях предусмотрена многими законодательными актами РФ (табл. 1-3)*(8). В то же время конкретные функции этого контрольного органа практически не описаны, а по некоторым видам деятельности (например, страхование, инвестиционные фонды) вообще не предусмотрены. Примечательно, что в законах о деятельности некоммерческих организаций ревизионной комиссии уделяется больше внимания, чем по некоторым видам деятельности, связанным с принятием повышенных рисков (см. табл. 1, 2).

Видимо, то обстоятельство, что контрольная тематика проработана с разной степенью углубленности, можно отчасти объяснить особенностями разных периодов времени, в которые эти законы вырабатывались. Однако в развитии российского законодательства не заметно и явных тенденций и стремлений, какие отмечаются в корпоративном законодательстве ЕС и США, в выработке стандарта "корпорации 21 века"*(9). Наиболее глубоко контрольная тематика (в том числе внутренний контроль) проработана, как можно видеть из табл. 1, в законах о банковской деятельности, деятельности Банка России, страховании банковских вкладов, нормативных актах о профессиональных участниках рынка ценных бумаг. Кроме того что по этим видам деятельности весьма подробно описаны требования к органам управления организаций (в том числе ревизионной комиссии или их аналога), для Банка России, агентств по страхованию вкладов предусмотрена специальная функция внутреннего аудита, подотчетная совету директоров.

Требование по организации функции внутреннего аудита не содержится более ни в каких других законах, так же, как нет в них и четкого законодательного определения этой функции и понятия "внутренний контроль" (за исключением частного случая - для целей закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма). Некоторые упоминания о внутреннем аудите содержатся в правилах (стандартах) аудиторской деятельности (табл. 3), которые в настоящее время серьезно модернизируются в связи с переходом аудиторской отрасли на международные стандарты и в соответствии с законом об аудиторской деятельности*(10).

Более подробно о функции внутреннего аудита и внутреннем контроле можно узнать только из ведомственных документов (т.е. не имеющих характер закона) Банка России и ФКЦБ/ФСФР (табл. 4, 5). В этих же документах имеются (а в законах - отсутствуют) и указания (рекомендации) на возможность создания Аудиторского комитета при совете директоров.

Задачи и функции ревизионной комиссии (РК) изложены в разных законодательных актах по существу одинаково и в упрощенном виде могут быть описаны следующим образом.

"1. Ревизионная комиссия избирается для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия*(11) его собственниками.

2. Членам ревизионной комиссии за исполнение ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением собственников.

3. Компетенция РК определяется уставом предприятия. Порядок деятельности РК определяется внутренним документом, утверждаемым собственниками.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия РК составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах предприятия; информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности предприятия осуществляется по итогам деятельности за год, а также по инициативе РК, по общему решению собственников, совета директоров или по требованию одного из крупных собственников (обычно доля в капитале должна быть не менее 10%).

5. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления предприятия, обязаны представить документы о его финансово-хозяйственной деятельности.

6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания собственников, совета директоров. Этот пункт является одним из наиболее значимых для выявления различий между РК и АК. Предусмотренная российским законодательством РК позволяет акционерам, в том числе "миноритарным", осуществлять действенный контроль за деятельностью не только менеджмента, но и совета директоров. В некоторых случаях РК может служить и для основных акционеров полезным инструментом воздействия на менеджмент, если другие инструменты (отчеты на советах директоров) не дают нужного эффекта. Например, в некоторых случаях, по результатам проверок, проведенных РК, могут возбуждаться иски к менеджменту. Обычный внешний аудит таких оснований не дает, а внутренний аудит (если вообще существует на предприятии) обычно ограничен в возможностях доведения необходимой информации до собственников.

7. Члены РК не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления предприятия" (ограничение на возможности занятия должностей в органах управления не учитывает, что членами РК могут быть другие работники, подчиненные органами управления).

Как можно легко увидеть, определение ревизионной комиссии весьма общее, в нем нет упоминаний о взаимоотношениях РК с внутренним и внешним аудиторами, об оценке системы внутреннего контроля, управления рисками, не предполагается аудит эффективности операций, нет также требований к квалификации и персональным качествам членов РК. Насколько нам известно, не существует общепринятых профессиональных стандартов практической деятельности РК. По существу, функции РК сводятся к составлению заключения о достоверности данных, содержащихся в основных финансовых отчетах предприятия, и информированию о выявленных фактах нарушения порядка ведения учета и представления отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (т.е. в терминологии, используемой аудиторами, - финансовый и комплаенс-контроль). Учитывая, что члены РК не работают на предприятии на постоянной основе и не обязательно имеют достаточную квалификацию в области финансов, даже эти немногочисленные функции выполняются, как правило, по упрощенной схеме, на основе той информации, что подготовлена менеджментом, бухгалтерией предприятия. Кроме того, можно предположить, что при составлении заключения о достоверности отчетности и РК, и внешним аудитором возникает дублирование функций, а следовательно, и повышенные затраты по подготовке документов для собрания акционеров.

Поскольку законодательство не содержит и ограничений на расширенное толкование компетенции РК, оставляя этот вопрос на усмотрение собственников, по нашему мнению, дублирование функций можно исключить, например, разработав специальный порядок взаимодействия между РК, внешним и внутренним аудиторами.