Практические рекомендации по наполнению функций контрольных органов
Предположим, что акционеры, руководство и внутренние аудиторы банка заинтересованы в развитии внутренней контрольной среды, с учетом передового опыта АК и с максимальным использованием имеющихся возможностей РК. В практическом плане возникает два общих вопроса: а) рационально ли создавать параллельные контрольные органы - одновременно и РК, и АК; б) что требуется членам АК и РК в первую очередь для организации работы. Как можно видеть из предыдущего анализа, все функции, которые исполняет АК, технически могут быть исполнены и РК. Существенное отличие заключается в том, что АК может быть оперативно сформирован или реорганизован советом директоров, а РК находится в компетенции только общего собрания собственников. Поскольку предполагается, что собственники заинтересованы в развитии контрольной среды, в РК необходимо включить тех представителей собственников, которые обладают необходимой квалификацией и соответствуют понятию "независимый директор". Следовательно, рациональным решением для избежания дублирования функций может быть закрепление обязанностей, аналогичных АК, за членами РК, для чего требуется принять соответствующее решение общего собрания собственников. При этом РК имеет право осуществлять контроль за теми вопросами, которые находятся в компетенции самого совета директоров (например, обоснованность решений о распределении прибыли), а значит, АК не сможет объективно рассматривать такие вопросы. Сдерживающим фактором для развития в рамках РК тех функций, что закрепляются за АК, является прежде всего, как уже отмечалось, недостаточно полное и логичное описание роли и функций РК в законодательстве и, что более важно, сложности организации работы РК на постоянной основе. Следует отметить, что обратное решение - возложение на АК функций РК - невозможно в принципе, так как АК является частью совета директоров, которым по законодательству запрещено быть членами РК. И для АК, и для РК в равной степени актуальны задача повышения квалификации членов контрольных органов, оптимальное распределение функций с другими контрольными структурами на предприятии, в целом - совершенствование работы на практическом уровне. Известные корпоративные скандалы в США и ЕС в 2001-2003 годах привели, в частности, к тому, что задача по совершенствованию деятельности АК в настоящее время стоит перед многими предприятиями во многих крупных корпорациях. Международный Институт внутренних аудиторов также проявляет повышенное внимание к вопросам работы АК, поскольку АК являются тем органом, который должен обеспечивать независимость внутренних аудиторов от менеджмента. Например, весьма интересные практические рекомендации по обучению членов АК силами внутренних аудиторов приведены Н. Марксом, а с участием института разработаны и сами кодексы корпоративного поведения, и общие рекомендации по их применению. Российский Институт внутренних аудиторов подготовил замечания также и по кодексу корпоративного поведения по версии ФКЦБ, в котором вопросы организации внутреннего аудита на предприятии освещены без учета опыта иностранных коллег и не соответствуют отдельным положениям Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита*(14) (в настоящее время в ФСФР России проводится работа по разработке новой редакции кодекса). В отношении кредитных организаций наиболее подробные рекомендации по корпоративному управлению, внутреннему контролю, внутреннему аудиту содержатся в публикациях Базельского комитета по банковскому надзору*(15) и письме Банка России N 119-Т (см. табл. 4). Представляется целесообразным акцентировать внимание членов РК (учитывая, что им может быть поручено выполнять и функции АК), перестраивающим свою деятельность "на новый лад", на следующие аспекты корпоративного управления. 1. Роль, обязанности совета директоров, АК, РК, внешнего аудитора, внешнего аудитора и взаимосвязи между ними. Необходимо дать четкий ответ на вопросы: где начинается сфера компетенции менеджмента и заканчивается надзор со стороны собственников, в чем заключаются обязанности внутренних аудиторов и как оценивается работа внешних аудиторов. 2. Система внутреннего контроля и управления рисками. Полезным подспорьем в этой области являются рекомендации по управлению рисками предприятия, разработанные под эгидой Комиссии Тридуэя (COSO ERM). Необходимо понимать отличия концепции управления рисками от бухгалтерского учета, в чем заключаются слабости внутреннего контроля, как их выявить. 3. Сбор первичных данных, подготовка и публикация отчтености о финансовых результатах. Необходимо иметь представление об учетной политике и процессах, имеющих место на предприятии, о критериях существенности при подтверждении отчетности. 4. Выявление рисков. Членам АК, РК необходимо представлять, в чме заключаются основные риски в деятельности предприятия, что является индикаторами повышенных рисков в финансовой отчетности, какие юридические риски несет предприятие. 5. Понимание и оценка бизнеса. В итоге своей деятельности члены АК, РК должны давать оценку деятельности менеджмента предприятия, для чего необходимо иметь четкие критерии оценки, понимать философию предприятия и ключевые решения, на которых основывается успех предприятия. В некоторых случаях может быть полезной организация специального обучения, тренинга для членов АК, РК и высшего руководства предприятия.
Заключение
Сравнивая функции РК и АК, можно установить, что эти контрольные органы во многом похожи, а имеющиеся различия, по мнению автора, не являются серьезным препятствием для того, чтобы использовать имеющийся в российском законодательстве аналог по схеме, предусматриваемой для АК в образцовой международной практике. По нашему мнению, ситуация, когда вопрос "а где была ревизионная комиссия (аудиторский комитет)?" становится критически важным для определения будущего предприятия, возможна при любом законодательстве. А для достойного ответа на такой вопрос требуется не только и не столько указания надзорных органов, сколько ответственное отношение собственников и менеджмента к своим обязанностям на предприятии и творческая реализация возможностей, предоставляемых законодательством.
Таблица 1
Законодательные акты по отдельным видам деятельности*(12)
┌────┬─────────────────────────────┬────────────────────┬──────────────────────────────────────────┐ │ N │ Наименование │ Номер, дата │ Часть закона, относящаяся к ВК │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 1 │Гражданский кодекс │N 51-ФЗ от 30.11.94 │Гл. 4, ст. 91 (ООО), ст. 103 (АО) о РК и │ │ │ │ │внешнем аудиторе. По другим орг.-прав.│ │ │ │ │формам - нет │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 2 │Об аудиторской деятельности │N 119-ФЗ от 07.08.01│Нет упоминаний, кроме правил контроля ка-│ │ │ │ │чества работы самих аудиторов. Статья 7 о│ │ │ │ │критериях для обязательного внешнего ауди-│ │ │ │ │та организаций │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 3 │О банках и банковской дея-│N 395-ФЗ от 02.12.90│Пункт 6 статьи 10 о сведениях об органах│ │ │тельности │ │ВК в уставе, статья 24 об организации ВК,│ │ │ │ │статья 42 об аудиторской проверке, включая│ │ │ │ │заключение о состоянии ВК │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 4 │О рынке ценных бумаг │N 39-ФЗ от 22.04.96 │Статья 42 о правах ФКЦБ/ФСФР устанавливать│ │ │ │ │требования по ВК │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 5 │Об оценочной деятельности в│N 135-ФЗ от 29.07.98│Нет │ │ │Российской Федерации │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 6 │Об организации страхового де-│N 4015-1 от 27.11.92│Нет │ │ │ла в Российской Федерации │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 7 │Об инвестиционной деятельнос-│N 1488-1 от 26.06.91│Нет │ │ │ти в РСФСР │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 8 │Об инвестиционной деятельнос-│N 39-ФЗ от 25.02.99 │Нет │ │ │ти в Российской Федерации,│ │ │ │ │осуществляемой в форме капи-│ │ │ │ │тальных вложений │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 9 │Об иностранных инвестициях в│N 160-ФЗ от 09.07.99│Нет │ │ │Российской Федерации │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 10 │О противодействии легализации│N 115-ФЗ от 07.08.01│Статья 3 - понятие ВК, статья 7 - разра-│ │ │(отмыванию) доходов, получен-│ │ботка правил ВК в целях Закона │ │ │ных преступным путем, и фи-│ │ │ │ │нансированию терроризма │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 11 │О несостоятельности (банкрот-│N 127-ФЗ от 26.10.02│Нет │ │ │стве) │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 12 │О реструктуризации кредитных│N 144-ФЗ от 09.09.99│Статья 43 "Аудит Агентства", в том числе│ │ │организаций │ │пункт 2 о внутреннем аудите │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 13 │О страховании вкладов физи-│N 177-ФЗ от 23.12.03│Статья 25 "Аудит Агентства", в том числе│ │ │ческих лиц в банках РФ │ │пункт 2 о внутреннем аудите │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 14 │О Центральном банке РФ (Банке│N 86-ФЗ от 10.07.02 │Статья 57 о требованиях к организации│ │ │России) │ │внутреннего контроля в КО, глава 15 "Аудит│ │ │ │ │Банка России", в том числе статья 95 о│ │ │ │ │внутреннем аудите Банка России │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 15 │О приватизации государствен-│N 178-ФЗ от 21.12.01│Нет │ │ │ного и муниципального иму-│ │ │ │ │щества │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 16 │Об инвестиционных фондах │N 156-ФЗ от 29.11.01│Глава 11 об аудите фондов │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 17 │О негосударственных пенсион-│N 75-ФЗ от 07.05.98 │Статья 22 "Аудиторская проверка", в статье│ │ │ных фондах │ │28 указание на рев. Комиссию │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 18 │Об акционерных обществах │N 208-ФЗ от 26.12.95│Глава 12 (ст. 85-87) "Контроль за финансо-│ │ │ │ │во-хозяйственной деятельностью общества" │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 19 │Об обществах с ограниченной│N 14-ФЗ от 08.02.98 │Статья 47 "Ревизионная комиссия (ревизор)│ │ │ответственностью │ │общества", статья 48 "Аудиторская проверка│ │ │ │ │общества" │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 20 │О государственных и муници-│N 161-ФЗ от 14.11.02│Статья 26 "Контроль за деятельностью уни-│ │ │пальных унитарных предприяти-│ │тарного предприятия" │ │ │ях │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 21 │О производственных кооперати-│N 41-ФЗ от 08.05.96 │Статья 18 "Ревизионная комиссия (ревизор)│ │ │вах │ │кооператива" │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 22 │О товарных биржах и биржевой│N 2383-1 от 20.02.92│Нет │ │ │торговле │ │ │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 23 │О сельскохозяйственной коопе-│N 193-ФЗ от 08.12.95│Статья 32 "Аудиторская проверка деятель-│ │ │рации │ │ности кооператива", статья 30 "Полномочия│ │ │ │ │наблюдательного совета кооператива" │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 24 │О кооперации в СССР │N 8998-XI от│Пункты 2 и 4 статьи 32 "Учет, отчетность и│ │ │ │26.05.88 │контроль" о контроле и ревизионной комис-│ │ │ │ │сии │ ├────┼─────────────────────────────┼────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤ │ 25 │О кредитных потребительских│N 117-ФЗ от 07.08.01│Статья 25 о ревизионной комиссии │ │ │кооперативах граждан │ │ │ └────┴─────────────────────────────┴────────────────────┴──────────────────────────────────────────┘
Таблица 2
|
