В ночь на 27 января (9 февраля) 1904 г. без официального объявления войны Япония начала военные действия против России (война была объявлена на следующий день). Японский флот атаковал русскую эскадру, стоявшую на внешнем рейде Порт-Артура. В Чемульпо (Корея) после неравного боя русские моряки затопили свой крейсер «Варяг» и взорвали канонерскую лодку «Кореец». Затем японский адмирал X. Того предпринял безуспешную попытку блокировать русскую эскадру на внутреннем рейде Порт-Артура. Прибывший 24 февраля в Порт-Артур вице-адмирал С. Макаров возглавил активные действия 1-й Тихоокеанской эскадры, выходившей из Порт-Артура в море и минировавшей подходы к порту. Но 31 марта броненосец «Петропавловск» подорвался на японской мине, на нем погибли адмирал Макаров, русский художник В. Верещагин, 620 матросов и 28 офицеров. После гибели Макарова активные действия русской эскадры прекращаются.
Военные действия на суше начались в апреле 1904 г. наступлением 45-тысячной 1-й японской армии Куроки у Тюренчэна; находившиеся здесь малочисленные русские войска были отброшены в глубь Маньчжурии. Затем у Бицзыво высадилась 2-я японская армия генерала Оку, перерезавшая железную дорогу к Порт-Артуру; а у Дагушаня — 4-я армия Нодзу. Главнокомандующий русскими войсками А. Куропаткин отводил свои главные силы на север Маньчжурии, фактически предоставив японцам возможность начать осаду Порт-Артура с суши. Армия Оку была двинута на север, а для захвата Ляодунского полуострова была сформирована 3-я японская армия М. Ноги. 17—21 августа 1904 г. произошло крупное сражение под Ляояном. Куропаткин, имея в своем распоряжении 148 тыс. штыков и 673 орудия, направил в бой лишь 94 тыс. солдат и 338 орудий. Японские силы насчитывали 110 тыс. штыков и 484 орудия. Наступление трех японских армий было отбито, неприятель понес большие потери. Японцы потеряли 24 тыс. человек, русские 17 тыс. Но Куропаткин, из предосторожности, приказал отступать. В сентябре он предпринял наступление на реке Шахэ, которое в случае успеха могло деблокировать Порт-Артур, но использовал только часть сил и потерпел поражение; при том, что основная часть японских войск была стянута к Порт-Артуру и не могла воспрепятствовать русскому наступлению в Маньчжурии. Обескровленные стороны перешли к позиционной войне на три месяца.