Глава 2. Правосубъектность юридических лиц

Создание юридических лиц, как правило, связано с необходимостью удовлетворения определенных общественных потребностей, поэтому оно должно быть обдуманным, всесторонне подготовленным. С самого начала своего существования юридическое лицо имеет перед собой определенные цели, задачи. Для их выполнения оно должно с самого начала обладать возможностью самостоятельного участия в имущест­венных отношениях. Такая возможность состоит в наделении его граж­данской право- и дееспособностью. Поскольку, в отличие от граждани­на, юридическое лицо с самого начала своего существования мыслится как активно действующий субъект гражданского права, то его дееспо­собность возникает одновременно с его правоспособностью; различий в объемах правоспособности и дееспособности у юридических лиц, в отличие от граждан, нет; поэтому, применительно к юридическим лицам, понятие дееспособности лишено практического смысла и в за­конодательстве оно не употребляется, а говорится в нем лишь о правоспособности юридического лица (ст. 49 и др. ГК РФ).

Юридическое лицо считается созданным с момента его государст­венной регистрации (п. 2 ст. 51 ГК РФ); регистрации подлежат все юриди­ческие лица; она производится в соответствующих органах и в порядке, определя­емом законодательством о регистрации юридических лиц. Данные госу­дарственной регистрации включаются в единый государственный ре­естр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Нарушение установленного порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. Отказ в реги­страции по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается. Отказ в государственной регистрации и уклонение от нее могут быть обжалованы в суд (абз. 3 п. 1 ст. 51 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ возникновение правоспособности юридического лица приурочивается к моменту его создания (т.е. государственной регистрации); прекращение — к моменту завершения его ликвидации. Однако моменты регистрации юридического лица и ста­новления отдельных элементов его правоспособности могут не совпасть во времени (например, для того, чтобы совершать лизинговые сделки; сделки, связанные с хранением нефти и газа, грузовыми перевозками, с осуществлением строительной деятельности и др.) с приобретением юридическим лицом соответствующих правомочий, когда необходимо оформить в установленном законом порядке лицензии на их совер­шение.

Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься только на основании лицензии, определяется законом (абз. 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ). В связи с этим пленумы Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ обоснованно отмечают, что после введения в действие части первой ГК РФ виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут устанавливаться только законом[7]. Гражданский кодекс введен в действие с 1 января 1995 г.; основной перечень видов деятельности, подлежащей лицензированию, содержится в Федеральном законе РФ от 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности»[8]. В таких случаях, когда юридическое лицо вначале регистрируется, а затем получает лицензию на занятие определенным видом деятельнос­ти, его правоспособность в окончательном варианте возникает уже после его регистрации, о чем в ГК РФ сделана соответствующая оговорка (абз. 2 п. 3 ст. 49).

Учитывая вполне определенные задачи, для выполнения которых создается юридическое лицо, и отсутствие таких задач при рождении гражданина, следует отметить разницу в характере правоспособности этих субъектов. Одни организации должны производить машины, дру­гие — строить дома, третьи — лечить граждан, четвертые — обучать их и т.д. Если бы такие организации могли вступать в имущественные отношения, не сообразуясь с этими задачами, то они, во-первых, не смогли бы должным образом решить их (так как допускали бы отвлече­ние людей и средств на решение иных задач); во-вторых, они не смогли бы надлежаще выполнить свои обязанности и по фактически заключен­ным договорам (так как не приспособлены к этому). Так получилось бы, например, если бы учебное заведение заключило договор подряда, по которому обязалось бы построить для другой организации жилой дом; если промышленное предприятие обязалось бы перед другой организацией произвести и продать ей сельскохозяйственную продукцию, и т.п. Поэтому в соответствии с общим правилом, закрепленным в абз. 1 п. 1 ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (спе­циальная правоспособность).

Особое правило (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ) действует для коммерческих юридических лиц (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом) — они могут иметь граждан­ские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осу­ществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (на­пример, нельзя совершать сделки с боевым оружием, наркотическими или радиоактивными веществами и т.п.). Таким образом, по отношению к большинству коммерческих организаций правило о специальной пра­воспособности не действует: государство как бы отдает на их усмотре­ние решение вопроса о том, в какие имущественные отношения им вступать, обоснованно полагая, что вместо прежних запретов здесь должен сыграть свою роль предпринимательский интерес: коммерчес­кие организации не станут заниматься такими видами деятельности (и заключать соответствующие сделки), которые не сулят им успехов, а значит, и прибыли.

Содержание правоспособности некоммерческих юридических лиц, с одной стороны, и большинства коммерческих — с другой, должно найти отражение и в их учредительных документах: некоммерческие юриди­ческие лица, унитарные предприятия, а в предусмотренных законом случаях и другие организации должны отразить в учредительных доку­ментах предмет и цели своей деятельности; большинство же коммер­ческих организаций не обязаны это делать, хотя и имеют на это право (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

В состав юридического лица входят или несколько иных субъектов гражданского права, или, чаще всего, довольно многочисленный кол­лектив работников. Здесь возникает вопрос о тех участниках этого коллектива, которые приоб­ретают права и обязанности для самого юридического лица (т.е. осу­ществляют эту часть его правоспособности). Именно они могут реализовать эти права и обязанности (осуществлять другую часть его правоспособности).

В коллективе членов юридического лица происходит разделение функций, необходимых для приобретения и реализации гражданских прав и обязанностей. Волю юридического лица перед окружающими управомочены выражать один или несколько членов данного коллекти­ва, называемые органами юридического лица. Они действуют в преде­лах прав, предоставленных им законом, иными правовыми актами, уч­редительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Конкретные признаки ор­гана того или иного юридического лица зависят от вида юридического лица; они будут рассмотрены при характеристике их отдельных видов. Права и обязанности для юридического лица, кроме этого, могут при­обретать в предусмотренных законом случаях и другие его участники (п. 2 ст. 53 ГК РФ), представители, которые действуют на основании выдан­ной им органом юридического лица доверенности. В любом случае тот, кто выступает от имени юридического лица, должен действовать в его интересах, добросовестно и разумно, и обязан, если иное не предусмот­рено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Это — ответственность перед юриди­ческим лицом. В свою очередь, на стадии приобретения гражданских прав и обязанностей само юридическое лицо несет ответственность только за действия органа или других своих участников, действующих в пределах предоставленных им полномочий. Так, если договор поставки подпишет не директор завода, а начальник отдела кадров, то такой договор будет недействителен и завод не будет нести ответственности за поставку.

Когда юридическое лицо приняло на себя в установленном порядке обязанности, то их необходимо исполнить. Например, недостаточно только заключить договор подряда на капитальное строительство, нужно еще во исполнение договора построить для заказчика соответст­вующий объект. Сделать это действиями одного лишь органа юридичес­кого лица или его представителей уже невозможно. Необходимы дейст­вия всего коллектива организации. Если окажется, что этот объект своевременно не возведен или в процессе его возведения причинен ущерб действиями любого из членов трудового коллектива, то отвечать за это будет юридическое лицо; основанием для такой ответственности будут или условия заключенного и нарушенного договора, или ст. 1068 ГК РФ, в соответствии с которой организация обязана возместить вред, причиненный по вине её работников при исполнении ими своих трудо­вых обязанностей.

Таким образом, на стадии осуществления прав и обязанностей круг лиц, за действия которых отвечает юридическое лицо, расширяется (по сравнению со стадией приобретения прав и обязанностей) до границ всех участников данного юридического лица. В то же время юридичес­кое лицо несет ответственность не за любые вредоносные действия своих участников, а лишь за те, которые связаны с неисполнением ими своих обязанностей в данной организации.

Так, если работники химком­бината, исполняя свои трудовые обязанности, сбросят в водоем неочи­щенные сточные воды и тем погубят большое количество икры и личи­нок рыбы, то отвечать за их действия будет сам химкомбинат. Если же группа работников организации, находясь на рыбной ловле, не погасили после себя костер, от которого затем возник пожар, причинивший ущерб лесному хозяйству, то, поскольку это было сделано ими не при исполнении своих трудовых обязанностей, возмещать такой ущерб будут сами эти работники, но не организация, в которой они работают.

Таким образом, в настоящей части работы рассмотрена правосубъектность юридических лиц.

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что под правосубъектностью юридического лица понимается наличие у него качеств субъ­екта права, т.е. правоспособности и дееспособности. Гражданская правоспособность юридического лица, т.е. способ­ность иметь гражданские права и нести обязанности возникает в момент его создания.

Рассмотрим теперь подробнее виды юридических лиц.