Анализ примера. В данном случае доминирующая стратегия – это продажа акций рейдеру, сделавшему двухуровневое предложение

В данном случае доминирующая стратегия – это продажа акций рейдеру, сделавшему двухуровневое предложение. Для того чтобы обосновать этот вывод, проанализируем три возможных варианта развития событий.

• Двухуровневое предложение привлекает менее 50 процентов от общего числа акций и терпит неудачу.

• Двухуровневое предложение привлекает немного более 50 процентов акций и достигает цели.

• Двухуровневое предложение привлекает ровно 50 процентов акций. Если вы выставите свои акции на продажу, попытка поглощения завершится успешно; без ваших акций она потерпит неудачу.

В первом случае двухуровневое тендерное предложение терпит неудачу, поэтому после этого цена акций составит либо 100 долларов, если обе попытки поглощения не достигнут цели, либо 102 доллара, если конкурирующее предложение завершится успешно. Но если вы выставите свои акции на продажу, то получите 105 долларов за акцию, что больше любой из этих альтернатив. Во втором случае, если вы не станете продавать свои акции, вам достанется только 90 долларов за акцию. Выставив акции на продажу, вы в худшем случае получите 97,5 доллара за акцию. Следовательно, вам и в этом случае лучше продать свои акции. В третьем случае другие акционеры окажутся в более затруднительном положении, если попытка поглощения завершится успешно, но вы лично выиграете. Поскольку на продажу выставлено ровно 50 процентов акций, вы получите 105 долларов за акцию, а это очень выгодная цена. Таким образом, вы захотите развернуть ситуацию в пользу принятия предложения.

Поскольку продажа акций компании, предпринимающей попытку поглощения, – это доминирующая стратегия, то, по нашим оценкам, все акционеры выставят свои акции на продажу. В таком случае средняя цена акций может оказаться меньше того, что они стоили до попытки поглощения, и даже меньше ожидаемой будущей цены в случае провала этой попытки. Следовательно, двухуровневое предложение о покупке акций компании позволяет рейдеру купить компанию по цене меньшей ее реальной стоимости. Тот факт, что у акционеров есть доминирующая стратегия, не означает, что они смогут продать свои акции с выгодой для себя. Рейдер использует низкую цену второго уровня, чтобы получить несправедливое преимущество. Как правило, манипулятивный характер второго уровня проявляется не так резко, как в нашем примере, поскольку тактику давления частично скрывает надбавка к цене акций в случае поглощения. Если реальная стоимость акций компании составляет 110 долларов после поглощения, рейдер все равно может получить несправедливое преимущество, предложив акционерам цену 100 долларов на втором уровне тендерного предложения. Юристы рассматривают двухуровневое предложение о поглощении компании как попытку давления на акционеров и успешно используют этот аргумент для действий против рейдера в суде. В битве за Bloomingdale’s Роберт Кэмпо в итоге победил, изменив свое предложение так, что в нем не было разделения цен на два уровня.

Мы видим, что условное предложение о покупке компании нельзя назвать эффективной стратегией против двухуровневого предложения. В нашем примере предложение Macy’s было бы гораздо эффективнее, если бы цена 102 доллара за акцию не имела каких-либо ограничений. Безусловное предложение Macy’s разрушило бы то равновесие, при котором двухуровневое предложение может оказаться успешным: если акционеры уверены в том, что двухуровневое предложение будет принято, они могут рассчитывать только на среднюю цену 97,5 доллара за акцию, а это меньше того, что они получили бы у Macy’s. Но ведь не может быть, чтобы акционеры допускали победу двухуровневого тендерного предложения и все равно были готовы продать свои акции компании, сделавшей это предложение[335].

В 1989 году бизнес Роберта Кэмпо развалился из-за избыточного долга. Компания Federated Stores подала заявление о реорганизации в соответствии со статьей 11 Закона США о банкротстве. Когда мы говорим, что стратегия Кэмпо была успешной, мы имеем в виду только то, что она достигла своей цели: выиграла битву за поглощение. Успешное управление компанией – это совсем другая история.