МОДЕЛИ ФИНАНСОВОЙ МАТЕМАТИКИ В МАРКЕТИНГЕ

- ввод информации;

-выполнение оформления заголовка теста:

-выполнение оформления текста: Интервал – разреженный, интервал междустрочный – полуторный.

Преподаватель: А.Р. Фатхутдинова

 

Назовите особенности слияния и присоединения а) двух обществ с ограниченной ответственностью, б) двух закрытых акционерных обществ, в) двух открытых акционерных обществ, г) двух производственных кооперативов.

А. Основные правила реорганизации Общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 51 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». в случаях, установленных законом, добровольная реорганизация ООО в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, в соответствии со ст. 27 Закона " О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа.

Б. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. Все особенности содержатся в статье 15 фз от 24.05.99 N 101-ФЗ

В.

 

При наличии расхождений между учредительным договором и уставом положения какого документа имеют преимущественную юридическую силу для участников общества и третьих лиц?

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа. Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона ''Об обществах с ограниченной ответственностью''. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (пункт 5 статьи 12 Закона).

До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (до 1 июля 2009) п. 5 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) содержал следующее положение:
«В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества»

 

26. Учитываются ли при определении признаков несостоятель­ности предпринимателей подлежащие уплате по их обязательствам финансовые санкции: неустойка, штраф, пеня? Почему?

27. Имеются ли правовые различия между уставным капиталом и уставным фондом?

 

28. Уставный фонд какого юридического лица должен быть полностью оплачен до государственной регистрации этого юридического лица?

29. Каким образом происходит продажа/покупка готового бизнеса?

Задача №1

При ОАО «Турбина» был создан производственный кооператив «Завод " Турбина"». Он был зарегистрирован по тому же юридическому адресу, что и ОАО «Турбина». Между обществом и кооперативом был заключен договор о совместной деятельности и аренде кооперативом производственных помещений общества.

Через некоторое время сотрудничество между сторонами прекратилось, договор между ними был расторгнут арбитражным судом по инициативе общества. Кооператив был преобразован в закрытое акционерное общество — ЗАО «Завод " Турбина"», которое было зарегистрировано Регистрационной палатой.

ОАО «Турбина» подало исковое заявление с требованием признать недействительной регистрацию ЗАО «Завод " Турбина"» по двум основаниям: 1) без согласия ОАО «Турбина» в наиме­новании ЗАО использовано его фирменное обозначение — «Турбина», 2) в качестве местонахождения ЗАО указан тот же самый почтовый адрес, под которым значится здание, находящееся на балансе ОАО «Турбина».

- Какие обстоятельства должны быть приняты во внимание судом при рассмотрении иска ОАО «Турбина»?

- Может ли быть исковое заявление ОАО «Турбина» дополнено другими требованиями?

- Каков состав лиц, участвующих в этом деле?

- Вынесите решение по существу спора.

Задача №2

Предприниматель Ухваткин решил создать торговую фирму в организационно-правовой форме закрытого акционерного общества. При подготовке учредительных документов он взял за основу проект устава ЗАО из книги, посвяшенной акционерным обществам. В этом проекте содержался пункт о том, что все размещенные акции оплачены путем внесения денежных средств. На самом деле Ухваткин вовсе не хотел вносить на банковский счет создаваемого им юридического лица денежные средства, а намеревался в качестве вклада в уставный капитал ЗАО внести свои личные вещи: музыкальный центр и многопрограммный ресивер, оценив их стоимость по своему усмотрению в 100 минимальных размеров оплаты труда в месяц.

Юрист, которого Ухваткин попросил зарегистрировать ЗАО, обратил его внимание на то, что если акции оплачиваются Ухваткиным путем внесения в уставный капитал общества вещей, то так и должно быть записано в уставе учреждаемого ЗАО, иначе могут наступить неблагоприятные последствия.

Что имеет в виду наш коллега? Какие последствия могут наступить в случае, если способ оплаты размещенных акций, зафиксированный в уставе акционерного общества, не соответствует фактическому способу оплаты размещенных акций?

Как отразить в уставе способ оплаты размещенных акций путем внесения в уставный капитал акционерного общества а) материаль­ных ценностей, б) имущественных прав?

В настоящее время величина уставного капитала не должна быть менее суммы, равной 1000-кратному минимальному размеру месячной оплаты труда, установленному на дату представления учредительных документов для регистрации для открытых АО, и 100-кратному минимальному размеру месячной оплаты труда — для ООО и закрытых АО

 

НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ

1. О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. — Закон РФ от 22 марта 1991 г. в редакции Федерального закона от 25 мая 1995 г. № 83-ФЗ, с послед, измен, и дополн. // СЗ РФ. 1995. № 22. Ст. 1977; 1998. № 19. Ст. 2066.

2. О несостоятельности (банкротстве). — Федеральный закон от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ // СЗ РФ. 1998. № 2. Ст. 222.

3. Статьи 34 и 35 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости... 1990. № 30. Ст. 418.

4. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности. — Утв. Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации»//СЗ РФ. 1994. № 11. Ст. 1194.

5. Положение об ускоренном порядке применения процедур банкротства. — Утв. Постановлением Правительства РФ от 22 мая 1998 г. № 476 «О мерах по повышению эффективности применения процедур банкротства» // СЗ РФ. 1998. № 21. Ст. 2249.

6. Положение о порядке государственной регистрации юридических лиц и физических лиц, занимающихся пред­принимательской деятельностью без образования юридического лииа, в Регистрационной палате мэрии Санкт-Петербурга и районных администрациях. — Утв. распоряжением мэра от 18 февраля 1994 г. № 140-р//Вестник мэрии Санкт-Петербурга. 1994. № 3. С. 5—13.

 

СУДЕБНО-АРБИТРАЖНАЯ ПРАКТИКА

1. О разрешении споров, связанных с учреждением, реоргани­зацией и ликвидацией предприятий. — Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 1992 г. № с—13/ ОП-357 // Вестник ВАС РФ. 1993. № 1. С. 107-113; Хозяйство и право. 1993. № 2. С. 140-150.

2. О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах». — Постановление № 4/2 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 1998 г. // Вестник ВАС РФ. 1998. № 4. С. 35-36.

3. О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. — Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 1997 г. № 23 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 2. С. 64.

4. О рассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц. — Инфор­мационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ °т 14 мая 1998 г. № 34 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 7. С. 71; Российская газета. 1998. 16 июня.

См. также конкретные дела по спорам о регистрации, Реорганизации и ликвидации юридических лиц в рубрике «Поста­новления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» в ежемесячном журнале «Вестник Высшего Арбитраж­ного Суда Российской Федерации» (Вестник ВАС РФ).

РЕКОМЕНДУЕМАЯ ЛИТЕРАТУРА

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах». Практика Применения. Порядок регистрации. Образцы учредительных документов. М.: Информационно-издательский дом «Филинъ» 1996. 360 с. М.: «Бизнес-школа " Интел-Синтез"». 1998. 208 с

2. Постатейный комментарий к Федеральному закону «О не­состоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ. 1998. №4. С. 71 — 113 (авторы — В.В. Витрянский и Н.Г.Лившиц); № 5. С. 132-160 (автор - Н.Г.Лившиц); №6. С. 134-153 (автор -Г.А.Федотова); №7. С. 98—121 (авторы - А.В. Юхнин, В.В. Голубев, Т.П. Прудникова), а также в последующих номерах журнала «Вестник ВАС РФ».

3. Статьи В.В. Витрянского, Н.Г.Лившиц, О.А. Никитиной в «Вестнике ВАС РФ». Специальное приложение. 1998. № 2. С. 79—112.

См. также материалы журнала «Закон» № 6 за 1998 г., полностью посвященного вопросам банкротства.

4. Дрокин О.Г., Изотова СВ. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: четыре месяца спустя // Кодекс - шГо. 1998. № 28. С. 7-8.

5. Документы для регистрации обществ с ограниченной ответственностью // Кодекс-тГо. 1998. № 28. С. 9—34.

6. Масевич М.Т., Орловский Ю.П., Павлодский Е.А. Комментарий к Федеральному закону РФ «О несостоятельности (банкротстве)» / Отв. ред. Ю.П. Орловский. М.: Информационно-издательский дом «Филинъ», Юридический дом «Юстицинформ», 1998. 320 с.

 

МОДЕЛИ ФИНАНСОВОЙ МАТЕМАТИКИ В МАРКЕТИНГЕ