Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность юридического лица

Участниками ГПО является не только ФЛ (граждане), но ЮЛ – организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. В соответствии со ст.48 юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. ЮЛ должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Закрепление определенного имущества за организацией означает его выбытие из состава имущества ее учредителей, но одновременно это значительно уменьшает риск их возможных потерь от участия в гражданском обороте. Обычно учредители управляют деятельностью созданного ими субъекта, нередко прямо или косвенно участвуют в И обороте, тогда как неблагоприятные И последствия этой деятельности по общему правилу относятся на имущество субъекта (организации). Использование этой конструкции свойственно высокоразвитому И обороту, когда в результате объединения (отчуждения) части имущества учредителя появляется новый субъект права – собственник, являющийся не ФЛ, а искусственным образованием, признаваемым законом самостоятельным субъектом ГПО. Юридическая личность этого нового субъекта самостоятельна и независима от личности создавших его лиц, в гражданском обороте он выступает от своего имени, а приобретенные им ГП и О принадлежат именно ему.

ГЗ закрепляет обязательные признаки юридического лица (п.1 ст.48): а) организационное единство; б) имущественная обособленность; в) самостоятельная И ответственность по своим обязательствам; г) выступление в гражданском обороте и при разрешение споров в судах от собственного имени.

Организационное единство характеризует всякую организацию как единое целое, способное решать определенные социальные (ГП и имущественные) задачи и предполагает определенную внутреннюю структуру организации. Задачи (функции) и структура закрепляются в учредительных документах (УД и (или) У) организации.

Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах). Отсутствие собственного имущества исключает возможность самостоятельного участия в И обороте. Первоначальное имущество охватывается понятием УК или УФ (товарищества – складочный капитал, кооперативы – паевой фонд), размер которого отражается в УД. В результате участия в И обороте имущество возрастает в объеме и изменяется структурно. Все закрепленное имущество подлежит учету и отражению на самостоятельном балансе (учреждение-несобственник – в смете расходов).

Самостоятельная И ответственность – смысл обособления имущества и состоит в том, чтобы кредиторы могли обратить взыскание на выделенные объекты. ЮЛ отвечает по своим обязательствам всем имуществом. Учредители и участники по общему правилу не отвечают по долгам ЮЛ, но даже в случае когда такая ответственность установлена (некоторые виды банкротства, для полных товариществ, собственников учреждений и казенных предприятий) она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер.

Выступление в ГО и в судебных органах от своего имени – показатель самостоятельности. Имя ЮЛ служит его индивидуализации и заключается в наименовании, определенном в УД. Может содержать указание на его ОПФ, характер деятельности, фирменное наименование (для коммерческих – обязательно).

Кроме названного, ЮЛ должно иметь место нахождения – юридический адрес – которое обычно определяется местом его ГР и указывается в УД. Целям индивидуализации ЮЛ, осуществляющих предпринимательскую деятельность, служат товарные знаки (знаки обслуживания), а также наименования мест происхождения товаров (шампанские вина, тульские самовары). ТЗ (ЗО) зарегистрированные в патентном ведомстве порождают исключительное право на его использование.

Средствами индивидуализации юридического лица являются его наименование и место нахождения. Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, унитарное предприятие), а также собственно названия - словесного (буквенного) обозначения, которое дается ему учредителем (учредителями). Наименования всех некоммерческих организаций, а также ряда коммерческих включают указание на характер деятельности (образовательное учреждение, коммерческий банк и т.д.).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обладает фирменным наименованием. Право на использование фирменного наименования (фирмы) подлежит защите в порядке, предусмотренном Частью 4 ГК РФ.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК, п. 2 ст. 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Место нахождения юридического лица должно быть указано в его учредительных документах указанием на конкретный адрес.

Правосубъектность юридического лица. Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. У юридических лиц правоспособность и дееспособность возникают одновременно, с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). Правоспособность юридических лиц, в соответствии со ст.49 ГК РФ, может быть как общей, так и специальной, дающей им возможность приобретать и принимать только такие права и обязанности, которые связаны с осуществляемой ими деятельностью. По общему правилу, содержащемуся в п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юридические лица обладают общей правоспособностью. Исключения составляют унитарные предприятия, которые всегда создаются для строго определенных целей, и некоторые другие организации, в отношении которых специальная правоспособность устанавливается законом (банки, страховые организации и др.). Юридические лица, которые обладают специальной правоспособностью по прямому указанию закона (некоммерческие организации, унитарные предприятия и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных документах.

Кроме того, осуществление некоторых видов деятельности требует специальных разрешений - лицензий. Порядок лицензирования определяется Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Учредительные документы юридического лица. Как цели деятельности юридического лица, так и его структура закрепляются в его учредительных документах - уставе, учредительном договоре либо в общем положении об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК). В них обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция и т.д.), предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц. В большинстве случаев учредительным документом организации является ее устав, но в некоторых случаях эту роль выполняют два учредительных документа - устав и учредительный договор (в обществах с ограниченной и с дополнительной ответственностью, в ассоциациях и союзах), а иногда - только учредительный договор (в полных и в коммандитных товариществах).

Органы юридического лица. Юридическое лицо совершает сделки через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени, но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не является самостоятельным субъектом права. Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит юридическому лицу убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

Представительства и филиалы юридических лиц. Для осуществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения. Представительство осуществляет представление интересов юридического лица и обеспечивает их защиту. Филиал, помимо таких полномочий, осуществляет все иные или часть функций юридического лица (например, ведет производственную деятельность).

Филиал (представительство) наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Филиал (представительство) не является юридическим лицом; он составная часть юридического лица и не обладает гражданской правосубъектностью. Такое подразделение не может выступать в обороте от своего имени, а может лишь действовать от имени создавшего его юридического лица. Для этого юридическое лицо назначает руководителя филиала (представительства) и выдает ему доверенность, на основании которой руководитель соответствующего обособленного подразделения (как физическое лицо) действует от имени самого юридического лица. Сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

19. Коммерческие юридические лица: понятие, виды, особенности правового положения