Договор купли-продажи предприятия
Термин "предприятие" используется в гражданском праве применительно как к субъектам, так и к объектам права. Например, ГК РФ признает одним из видов юридических лиц государственные, муниципальные, а также казенные предприятия (ст. 113-115). Одновременно тот же термин применяется для обозначения определенного вида объектов права. Именно в этом смысле идет речь о предприятии в ст. 132 ГК РФ. Предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предприн. деятельности. В составе этого имущества ст. 132 называет земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также другие исключительные права. Объекты, образующие предприятие как имущественный комплекс, можно разделить на три группы: 1. Движимые и недвижимые вещи, предназначенные для осуществления деятельности предприятия. Это - здания, сооружения, сырье, сырье, приготовленное к переработке, предназначенные к сбыту товары и т.д.; 2. Имущественные права и обязанности предприятия, включая права на безналичные денежные средства; 3. Исключительные права (право объекты интеллектуальной собственности, на фирму, товарный знак). Права на предприятие, их возникновение, переход, обременения подлежат гос.регистрации в силу ст. 130 ГК и в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Предприятие в целом является разновидностью недвижимости. Однако в связи со специфическими особенностями этого вида недвижимости закон предусматривает специальное правовое регулирование продажи предприятия. Эти особенности заключаются в том, что при продаже предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но также принадлежащие ему права и возложенные на него обяз-ти (в том числе долги предприятия). Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре его продажи на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами. Для того, чтобы это сделать, стороны еще до подписания договора должны составить и рассмотреть: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требований. Эти документы должны быть неотъемлемой частью договора. Для продажи предприятия предусмотрена обязательная письменная форма в виде составления единого документа, подписанного обеими сторонами. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит гос. регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Кроме того, гос. регистрации подлежит и переход к покупателю права соб-ти на предприятие. Такая регистрация представляет собой самостоятельный акт, отличный от регистрации договора продажи предприятия. Отличительной особенностью договора купли-продажи предприятия является то, что, как правило, при его реализации происходит, с одной стороны, уступка прав требований продавца покупателю, а с другой - перевод на покупателя долгов предприятия. В последнем случае необходимо получить согласие его кредиторов. В связи с этим ГК РФ содержит специальные нормы, регулирующие особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения такого порядка. Так, в соответствии с п. 1 ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия. Основная обязанность продавца по договору продажи предприятия заключается в том, чтобы передать предприятие покупателю. Для этого он должен совершить ряд действий, не характерных для других договорных обязательств. В частности, если иное не предусмотрено договором, продавец за свой счет должен подготовить предприятие к передаче покупателю, составить и представить на подписание покупателю передаточный акт.
|
