Виды и порядок реорганизации юридического лица
Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц, а также для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. ст. 14, 23 Закона о государственное регистрации юридических лиц [6]). Особенности реорганизации отдельных видов юридических лиц устанавливаются законодательством о таких юридических лицах. В частности введенной Федеральным законом от 27.07.2006 № 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» статьей 19.1. «Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением» определяются новые возможности для проведения реорганизации акционерных обществ. В дополнение к ст. 57 Гражданского кодекса РФ, определяющей виды и порядок реорганизации юридического лица, а также в дополнение к ст. 15 Закона «Об акционерных обществах» [5], предусматривающих, что реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, статья 19.1 определяет порядок реорганизации акционерного общества, предусматривающий возможность проведения разделения или выделения одновременно со слиянием или присоединением. Таким образом, у акционерных обществ имеется выбор: проводить реорганизацию поэтапно (сначала разделение или выделения, затем слияние или присоединение), или, воспользовавшись положениями статьи 19.1, провести такую реорганизацию по несколько упрощенной (комбинированной) схеме, в пределах одного общего собрания акционеров, минуя ряд регистраций.
Реорганизация по комбинированной схеме Порядок реорганизации по комбинированной схеме представляется следующим: 1. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого общества выносит для решения общего собрания акционеров вопросы: – о реорганизации общества в форме разделения или выделения; – о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу. 2. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает соответственно решения о: – реорганизации общества в форме разделения; – реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу. При этом принимаемые решения должны соответствовать установленным Законом «Об акционерных обществах» требованиям к процессам слияния или присоединения и соответственно – разделения. 3. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает соответственно решения: – о реорганизации общества в форме выделения; – реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу. При этом принимаемые решения должны соответствовать установленным Законом «Об акционерных обществах» требованиям к процессам слияния или присоединения и соответственно – выделения. Разделительный баланс, определяющий общество, создаваемое путем реорганизации в форме разделения или выделения, в качестве правопреемника общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого по комплексной схеме в форме разделения или выделения, определяется также лицо, которое подписывает от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, договор о слиянии или договор о присоединении.
Нюансы Общим собранием акционеров может быть предусмотрено условие о реорганизации общества по комбинированной схеме только в определенных случаях. Например, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом (или другими обществами) либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты соответствующие решения. Введение такого дополнения позволяет более гибко проводить реорганизацию акционерного общества. Моментом завершения проведения такой комбинированной реорганизации считается: – реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния; – реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Записи в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся одновременно с внесением записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности. Введение законодателем норм, регулирующих процедуру реорганизации акционерных обществ по специальной (комбинированной) схеме, безусловно, вызвано потребностями практики [4] существования и деятельности юридических лиц этой организационно-правовой формы и обусловлено их спецификой. Это не единственное изменение, внесенное в законодательство, регулирующее реорганизацию юридических лиц [2], и поскольку изменение, совершенствование такой практики происходит постоянно, то следует ожидать дальнейшего совершенствования [3] законодательства, регулирующего указанную область отношений. Литература:
|
